Modificación de estatutos (Articles of Amendment): resumen general

Los Articles of Amendment cambian lo que dicen los estatutos de su corporación: su nombre, su estructura de acciones, el número de directores o las restricciones a su actividad. En la mayoría de los casos primero necesita una resolución especial de los accionistas y después presentar la modificación ante el registro donde se constituyó. La tasa va de $53.05 en Alberta a $212 en New Brunswick, y las presentaciones en Ontario y a nivel federal se tramitan en línea en un día o menos. Esta guía explica cuándo necesita una modificación y cómo presentarla.

¿Cuándo necesita Articles of Amendment?

Debe modificar los estatutos cada vez que cambie algo que figure en ellos. Los motivos más comunes:

• Cambiar el nombre de la corporación, incluido pasar de una empresa numerada (p. ej., 1234567 Ontario Inc.) a un nombre. Un nombre nuevo suele requerir un nuevo informe NUANS.
• Cambiar la estructura de acciones: crear nuevas clases para inversores o familiares, cambiar los derechos de las acciones o eliminar una clase.
• Cambiar el número de directores, o el mínimo y el máximo.
• Añadir o quitar restricciones a la transferencia de acciones o a las actividades que la corporación puede realizar.
• Trasladar el domicilio social a otra provincia (corporaciones federales), ya que los estatutos indican la provincia.

Los cambios que no figuran en los estatutos no requieren modificación. Los directores, los funcionarios y la dirección del domicilio social dentro de la misma provincia se actualizan con un aviso de cambio, que suele ser gratuito o casi.

Cómo presentar Articles of Amendment

Paso 1: definir qué cambia y redactar el texto

Redacte el texto exacto de la nueva disposición. Las modificaciones de la estructura de acciones requieren el mayor cuidado: los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de cada clase deben detallarse con precisión.

Paso 2: obtener un informe NUANS si cambia el nombre

Un nombre nuevo suele requerir un informe NUANS con sesgo de su jurisdicción, por ejemplo de Ontario para una corporación de Ontario, con fecha de menos de 90 días. Las empresas de BC usan en su lugar una Name Request de BC ($30). Pida un informe NUANS.

Paso 3: aprobar una resolución especial

La mayoría de las modificaciones deben autorizarse mediante una resolución especial de los accionistas: dos tercios de los votos emitidos en una junta, o una resolución escrita firmada por todos los accionistas con derecho a voto. Si la modificación afecta a una clase de acciones concreta, esa clase puede votar por separado. Registre la resolución en el libro de actas.

Paso 4: presentar ante el registro y pagar la tasa

Presente los Articles of Amendment (o el formulario equivalente) ante el registro que rige su corporación, junto con el informe NUANS si cambia el nombre. La modificación surte efecto en la fecha que figura en el certificado de modificación.

Paso 5: actualizar todo lo demás

Una vez emitido el certificado, actualice el libro de actas y los registros de acciones, emita nuevos certificados de acciones si cambió la estructura e informe del nuevo nombre a la CRA, su banco, aseguradoras y organismos de licencias. Actualice también rótulos, facturas y contratos.

Tasas de Articles of Amendment por jurisdicción

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Problemas comunes y cómo evitarlos

• Nombre rechazado: el nuevo nombre se parece demasiado a uno existente. Revise el informe NUANS antes de aprobar la resolución.
• Aprobación incorrecta: presentar con una resolución de directores cuando se requería una resolución especial de accionistas. Revise si sus estatutos y reglamentos exigen aprobaciones adicionales.
• Condiciones de acciones vagas: los registros rechazan clases cuyos derechos no están descritos por completo. Use disposiciones precisas y completas.
• Olvidar el seguimiento: la CRA, los bancos y los permisos seguirán mostrando el nombre antiguo hasta que les avise.
• Consecuencias fiscales: reorganizar el capital, por ejemplo para un congelamiento patrimonial o un reparto de ingresos, puede tener efectos fiscales. Consulte a un contador antes de presentar.