Изменение устава (Articles of Amendment): общий обзор

Articles of Amendment меняют то, что записано в уставе вашей корпорации: название, структуру акций, число директоров или ограничения деятельности. Обычно сначала нужна специальная резолюция акционеров, а затем подача в реестр, где корпорация была зарегистрирована. Пошлина — от $53.05 в Альберте до $212 в Нью-Брансуике; в Онтарио и на федеральном уровне онлайн-заявки обрабатываются в течение дня. Ниже — когда нужно изменение устава и как его подать.

Когда нужны Articles of Amendment?

Изменять устав нужно каждый раз, когда меняется что-то, что в нём записано. Самые частые причины:

• Смена названия корпорации, в том числе переход от номерной компании (например, 1234567 Ontario Inc.) к названию. Для нового названия обычно нужен новый отчёт NUANS.
• Изменение структуры акций: новые классы акций для инвесторов или членов семьи, изменение прав по акциям или отмена класса.
• Изменение числа директоров или их минимума и максимума.
• Добавление или снятие ограничений на передачу акций или на виды деятельности корпорации.
• Перенос юридического адреса в другую провинцию (для федеральных корпораций), поскольку провинция указана в уставе.

Изменения, которых нет в уставе, не требуют поправок. Директора, должностные лица и адрес юридического офиса в пределах той же провинции обновляются уведомлением об изменениях — обычно бесплатно или почти бесплатно.

Как подать Articles of Amendment

Шаг 1: определите, что меняется, и подготовьте формулировку

Напишите точный новый текст изменяемого положения. Больше всего внимания требуют изменения структуры акций: права, привилегии, ограничения и условия каждого класса должны быть описаны точно.

Шаг 2: получите отчёт NUANS, если меняется название

Для нового названия обычно нужен отчёт NUANS для вашей юрисдикции — например, для Онтарио, если корпорация онтарийская, — не старше 90 дней. Компании BC вместо этого используют BC Name Request ($30). Заказать отчёт NUANS.

Шаг 3: примите специальную резолюцию

Большинство изменений утверждается специальной резолюцией акционеров: две трети голосов на собрании или письменная резолюция, подписанная всеми акционерами с правом голоса. Если изменение затрагивает отдельный класс акций, этот класс может голосовать отдельно. Внесите резолюцию в книгу протоколов (minute book).

Шаг 4: подайте документы в реестр и оплатите пошлину

Подайте Articles of Amendment (или аналогичную форму) в реестр вашей корпорации, вместе с отчётом NUANS, если меняется название. Изменение вступает в силу с даты, указанной в сертификате об изменении.

Шаг 5: обновите всё остальное

После выдачи сертификата обновите книгу протоколов и реестры акций, выпустите новые сертификаты акций, если изменилась структура, и сообщите о новом названии в CRA, банк, страховщикам и лицензирующим органам. Обновите также вывески, счета и договоры.

Пошлины за Articles of Amendment по юрисдикциям

Хотите, чтобы мы всё сделали за вас? Смотрите нашу услугу по изменению устава.

Частые проблемы и как их избежать

• Название отклонено: новое название слишком похоже на существующее. Проверьте отчёт NUANS до принятия резолюции.
• Неверное утверждение: подача на основании решения директоров, когда требовалась специальная резолюция акционеров. Проверьте, нет ли в уставе и регламенте дополнительных правил утверждения.
• Размытые условия акций: реестры отклоняют классы, права которых описаны не полностью. Используйте точные и полные формулировки.
• Забытые последующие шаги: CRA, банки и разрешения показывают старое название, пока вы им не сообщите.
• Налоговые последствия: реорганизация капитала, например для заморозки состояния (estate freeze) или распределения дохода, может иметь налоговые последствия. Проконсультируйтесь с бухгалтером до подачи.