公司章程修订（Articles of Amendment）概述

章程修订（Articles of Amendment）用于更改公司章程中的内容：公司名称、股份结构、董事人数或业务限制。大多数情况下，需要先通过股东特别决议，再向公司注册地的登记机构提交。政府费用从阿尔伯塔省的 $53.05 到新不伦瑞克省的 $212 不等，安大略省和联邦网上申请可在一天内处理完毕。本指南说明何时需要修订章程以及如何提交。

什么情况下需要章程修订？

只要更改章程本身载明的内容，就需要修订章程。最常见的原因：

• 更改公司名称，包括将编号公司（如 1234567 Ontario Inc.）改为文字名称。新名称通常需要新的 NUANS 报告。
• 更改股份结构：为投资者或家庭成员设立新的股份类别、更改股份所附权利，或取消某一类别。
• 更改董事人数，或最少与最多人数。
• 增加或取消限制，包括股份转让限制或公司可经营业务的限制。
• 将注册办事处迁至另一省份（联邦公司），因为章程中载明了省份。

章程中未载明的事项无需修订。董事、高级职员以及同一省份内的注册办事处地址变更，只需提交变更通知，通常免费或费用极低。

如何提交章程修订

第 1 步：确认变更内容并起草条文

写出拟修改条款的确切新文字。股份结构修订最需谨慎：每一类别股份的权利、特权、限制和条件都必须准确列明。

第 2 步：如更改名称，获取 NUANS 报告

新的文字名称通常需要针对您所在司法管辖区的 NUANS 报告（例如安省公司使用安省 NUANS），且须在 90 天内出具。BC 公司则使用 BC Name Request（$30）。订购 NUANS 报告。

第 3 步：通过特别决议

大多数修订须经股东特别决议批准：会议上所投票数的三分之二，或由全体有表决权股东签署的书面决议。如修订影响某一特定股份类别，该类别可能还需单独表决。请将决议记入公司会议记录簿。

第 4 步：向登记机构提交并缴费

向管辖贵公司的登记机构提交章程修订（或同等表格）；如更改名称，须一并提交 NUANS 报告。修订自修订证书所示日期起生效。

第 5 步：更新其他所有资料

证书签发后，更新会议记录簿和股份登记册；如股份结构有变，须签发新的股票；并将新名称告知 CRA、银行、保险公司及各类许可机构。招牌、发票和合同也需同步更新。

各司法管辖区章程修订费用

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常见错误及避免方法

• 名称被拒：新名称与现有名称过于相似。请在通过决议前先查看 NUANS 报告。
• 批准方式错误：本需股东特别决议，却仅凭董事决议提交。请检查章程和细则是否有额外的批准规定。
• 股份条款含糊：如股份类别权利描述不完整，登记机构会拒绝。请使用准确、完整的股份条款。
• 遗漏后续事项：在您通知之前，CRA、银行和各类许可证上仍显示旧名称。
• 税务影响：重组股本（例如用于遗产冻结或收入分配）可能产生税务后果。提交前请咨询会计师。