加拿大无限责任公司（ULC）：新斯科舍省、阿尔伯塔省和 BC 省

加拿大 ULC 即无限责任公司（unlimited liability company）：股东可能须对公司债务承担个人责任的公司。只有三个省份允许设立：新斯科舍省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省。ULC 主要由美国投资者使用，因为 ULC 在美国税务上可被视为穿透实体（flow-through），而在加拿大税务上仍是加拿大公司。

ULC 是一种专门工具，而非普通公司的升级版。新斯科舍省登记处自己也将无限公司描述为最常用于复杂国际交易的形式。本指南说明各省 ULC 的运作方式、设立和维持成本，以及应与税务顾问和律师讨论的问题。

什么是无限责任公司？

普通加拿大公司为股东提供有限责任：股东可能损失投资，但债权人通常无法向其个人追偿。ULC 取消了这层保护。视省份而定，股东可能须在公司清盘或解散时偿还公司债务，或对公司的任何负债承担责任。

在其他方面，ULC 就是一家公司。它有董事、股份、章程和独立的法人资格，可以拥有财产、签订合同和雇用员工，并提交加拿大公司税申报表。

美国投资者为什么在加拿大使用 ULC？

主要原因是税务分类。根据美国"打勾"（check-the-box）实体分类规则，加拿大 ULC 一般可选择在美国税务上被视为忽略实体或合伙企业，而普通加拿大公司则被视为公司。这使美国母公司或美国个人股东可直接申报 ULC 的收入和亏损，有助于外国税收抵免和亏损利用。

在加拿大，ULC 仍是应纳税的加拿大公司。这种错配——在一国是公司、在另一国是穿透实体——正是其意义所在。它也带来加美税收协定下的复杂问题，详见下文。

ULC 是否适合您，取决于您在美国和加拿大的税务状况。这项分析应在注册前、而非注册后，由跨境税务顾问完成。

哪些省份允许 ULC？

只有三个。安省公司和联邦 CBCA 公司不能成为 ULC。

作为对比，新斯科舍省普通有限公司的注册费为 $200，每年续期费 $118.35；BC 普通公司注册费为 $350。ULC 的溢价相当可观，尤其是新斯科舍省的年度税。

新斯科舍、阿尔伯塔和 BC 的 ULC 有何不同？

新斯科舍省无限公司

注册新斯科舍省无限公司需要组织大纲及章程（Memorandum and Articles of Association）、法定声明、董事及高级职员通知、认可代理人委任书和注册办事处通知。名称须先预留并获批。

成本是主要缺点：注册时 $1,144.90，此后每年 $1,144.90。新斯科舍省登记处指出，公司解散后最长一年内，股东对公司债务承担无限责任。一般流程请参阅我们的新斯科舍省注册指南，或查看新斯科舍省注册。

阿尔伯塔省无限责任公司

阿尔伯塔省的 ULC 规则见其《商业公司法》（Business Corporations Act）第 15.1 至 15.9 条。章程须载明：每名股东对公司任何负债、行为或违约的责任在范围上无限、在性质上连带。这是三省中最宽泛的责任，因为它不以清盘为前提。

前股东享有一定保护。前股东仅对其退出时已存在的负债负责，且仅限于在其不再是股东后两年内提出的索赔。阿省申报须通过登记代理办理，代理在政府费用之外收取服务费。请参阅阿尔伯塔省注册。

不列颠哥伦比亚省无限责任公司

BC 公司在其章程通知（notice of articles）中加入规定声明即成为 ULC：股东在第 51.3 条规定的范围内对公司债务承担连带责任。每张股票证书上也须载有同一声明。通过 Corporate Online 注册 ULC，BC 收费 $1,000，有限公司则为 $350。

根据第 51.3 条，公司清算时股东和前股东须分担公司债务，公司解散后须对债权人负责。前股东仅在现任股东无力偿付时承担责任，不对其离开后产生的债务负责，也不对其离开一年或以上后开始的清算负责。请参阅BC 省注册。

ULC 面临的加美税收协定问题是什么？

2007 年 9 月 21 日签署的加美税收协定议定书增加了第 IV(7) 条。其中 (b) 款规定，美国居民从被美国视为税务透明的加拿大实体取得的款项，如果美国税务处理与该实体不透明时不同，可被拒绝适用协定优惠。

ULC 符合这一描述。实践中，该规则可能使 ULC 向美国股东支付的某些股息、利息及其他款项无法享受协定的较低预提税率，而适用较高的加拿大国内预提税率。有一些筹划方法可以应对，CRA 也已对其中几种发表过意见。细节会变化且取决于具体事实，因此应咨询跨境税务顾问，而不是套用模板。

ULC 有哪些风险？

• 个人风险。股东的损失可能超过其投资。许多美国投资者通过自己的有限责任实体持有 ULC 股份，该实体应由律师设立。
• 成本更高。政府费用远高于普通公司，新斯科舍省尤甚。
• 税务复杂。上述协定规则，以及须保持美国和加拿大申报的一致性。
• 对纯加拿大股东无益。加拿大人拥有的企业通常无法从 ULC 获益，反而承担无限责任。

公司可以转为 ULC，或 ULC 转回普通公司吗？

可以，但有限制。各省对 ULC 的转换和延续均有规定。

• BC，有限公司转为 ULC：修改章程通知，加入 ULC 声明并更改名称。全体股东（无论有无表决权）须以一致决议批准，并交回股票证书以作批注。此后股东须对变更前后产生的债务负责。
• BC，ULC 转为有限公司：修改章程通知，删除该声明并更改名称。ULC 期间的责任仍受第 51.3 条规管。
• 阿尔伯塔省：有限公司可修改章程成为 ULC，ULC 也可转为有限公司。原 ULC 的股东对转换时已存在的负债仍承担无限责任。
• 延续至 BC：外地公司仅在其为阿省 ULC、新省无限公司或规定类型公司时，才可作为 ULC 延续至 BC。

现有安省或联邦公司若想取得 ULC 身份，须先延续至这三个省之一。延续会产生税务后果，开始前请先咨询。关于辖区的一般选择，请参阅我们的联邦与省级注册对比指南和非居民注册指南。

如何设立 ULC？

1. 寻求跨境税务意见，了解 ULC 是否适合以及协定规则对您的影响。
2. 选择省份：根据成本和责任模式在新斯科舍、阿尔伯塔或 BC 中选择。
3. 决定由谁持股，通常为美国有限责任实体。
4. 预留名称，或在允许时使用数字名称。
5. 准备设立文件，载入规定的 ULC 责任声明。
6. 指定注册办事处，在新斯科舍省还须指定认可代理人。
7. 提交并缴纳 ULC 费用，然后完成公司组建并建立会议记录簿。

我们的团队由律师监督，可在新斯科舍、阿尔伯塔或 BC 为您注册公司，准备会议记录簿和附例，并设置股份结构。