如何解散安大略省公司（自愿解散）

解散安大略省公司的步骤是：股东以特别决议批准解散，公司清偿或妥善安排债务并分配剩余财产，然后向安大略省商业登记处提交解散章程（Articles of Dissolution），费用 $25。事先须取得安省财政部（Ministry of Finance）的同意，该请求会自动发送，最长可能需要 30 个工作日。

依法解散很重要。被简单弃置的安省公司仍须向省政府和 CRA 履行申报义务。本指南介绍谁可以解散公司、按顺序的各个步骤、税务清理，以及公司仍持有的财产如何处理。

安省的自愿解散是什么意思？

自愿解散（voluntary dissolution）是指所有者依据《商业公司法》（Business Corporations Act，OBCA）第 237 条选择终止公司的法律存续。它不同于行政解散（主管机关 Director 因公司未提交申报而将其解散），也不同于法院监督下的清算或资不抵债公司的破产。

自愿解散适合已停止经营的有偿付能力公司，或注册后从未使用的公司。解散证书（certificate of dissolution）签发后，公司即不再作为法人存在。

谁可以批准解散？

OBCA 规定了三种途径：

对于只有一两名股东、由所有者自营的典型公司，最简单的方式是由每位有表决权的股东签署书面决议。

提交解散章程前必须满足哪些条件？

对于正在运营的公司，解散章程须确认以下全部事项：

• 解散已依据第 237 条获得正式批准。
• 公司没有债务、义务或责任，或已对其作出安排，或债权人同意解散。
• 清偿债权人后，公司没有剩余财产，或已按股东权利将剩余财产按比例分配给股东。
• 公司不再是安省土地的登记所有人（如曾经是）。
• 任何法院均没有针对公司的未决诉讼。

从未开展业务的公司须确认其未发行股份、没有债务且没有针对它的诉讼。如果找不到某位债权人或股东，公司可将该债务款项或该股东应得份额交给公共监护人与受托人（Public Guardian and Trustee）代为信托保管。

如何解散安省公司：分步指南

1. 补齐各项申报。确保已提交安省年度申报，且 OBR 中的公司信息是最新的。我们的安省年度申报指南说明了截止期限：财政年度结束后六个月内。
2. 通过股东决议批准解散，可在会议上以特别决议通过，或由全体有表决权股东签署书面决议。
3. 停止经营并清偿债务。收回应收账款，向供应商、贷款方和 CRA 付款，终止租约和合同。
4. 清理税务账户。汇缴最后的工资扣缴款并发放 T4，提交最后一份 GST/HST 申报，并准备最终 T2（见下文）。
5. 分配剩余财产：按股份权利分配给股东。建议先申请 CRA 清税证明（clearance certificate）。
6. 在 OBR 提交解散章程，填写公司名称、安省公司编号和生效日期，并缴纳 $25 费用。同意请求会自动发送至财政部。
7. 等待同意和证书。财政部在收到请求后 30 个工作日内以电子方式作出同意。章程签注后，公司即告解散。
8. 关闭商业号码并保存记录（见下文）。

解散安省公司需要多少钱？

提交费用很低。解散的实际成本通常是会计师编制最终财务报表和申报的费用。

还需要财政部同意吗？

需要。安省仍要求在解散或恢复商业公司之前取得财政部同意。您无需自行申请：在 OBR 提交解散章程时，系统会将请求转交财政部，财政部在 30 个工作日内以电子方式答复。选择生效日期时请预留这段等待时间。

关闭 CRA 账户并提交最终 T2

在公司依法解散且 CRA 知悉之前，CRA 视公司仍然存在。在此之前，即使无应缴税款，公司也必须每年提交 T2 申报。

• 工资（RP）：汇缴未缴的源头扣缴款，提交最终信息申报，并向前员工发放 T4 或 T4A 单据。
• GST/HST（RT）：提交最后一份申报并关闭账户。
• 公司所得税（RC）：就截至解散章程所载解散日期的年度提交最终 T2。
• 商业号码：查阅 RC145 表格（Request to Close Business Number Program Accounts），确认是否还需向 CRA 寄送解散章程副本。

负责分配公司财产的人在分配前应考虑申请清税证明（clearance certificate）（TX19 表格），以免对公司欠缴税款承担个人责任。CRA 会要求提供解散决议、最终 T2 的评税通知（notice of assessment）和分配报表，因此请为评税预留时间。

解散后，CRA 要求已解散公司的记录自解散之日起保存两年。

已解散公司中剩余的资产会怎样？

根据 OBCA 第 244 条，解散之日尚未处置的任何财产立即没收并归属王室（Crown），包括银行账户中的余款、车辆、设备、知识产权以及在其他公司的股份。请在解散生效前分配或出售所有财产。

解散也不会消除索赔。针对已解散公司的法律诉讼仍可提起或继续进行。在分配中获得财产的每位股东，均可能在其所得金额范围内对索赔人承担责任。

解散与让公司闲置

安省没有“闲置”或“休眠”状态。您不再使用的公司在法律上仍是存续公司。

如果日后可能再用这家公司，或其持有的资产尚未决定如何处理，保留公司并按时申报可能更简单。如果确定不再需要，解散可一劳永逸地结束年度申报。如果保留公司，我们可以代您提交年度申报，或通过变更通知更新董事信息。

自愿解散的安省公司可以恢复吗？

通常无法通过标准途径恢复。安省的恢复申请，即费用 $330 的恢复章程（Articles of Revival），适用于被主管机关解散的公司（通常因未提交年度申报），且须在解散后 20 年内提出。OBCA 的恢复条款不涵盖自愿解散的公司，因此请将自愿解散视为永久性的。

如果公司是被主管机关解散而非自愿解散，则可以恢复。我们的安省公司注册费用指南可帮助您比较新设公司的成本，存续证明（certificate of status）可确认公司是存续还是已解散。