如何在加拿大设立控股公司（以安大略省为例）

在加拿大，控股公司没有特殊的注册程序。控股公司（holdco）就是一家普通公司，主要职能是持有另一家公司（您的运营公司，即 opco）的股份及其他投资。它的注册方式与任何企业完全相同：在安大略省，通过安大略省商业登记处（Ontario Business Registry）提交公司章程（Articles of Incorporation），费用 $300；或在网上进行联邦注册，费用 $200。使其成为控股公司的，是它持有的资产以及股份的设置方式。本指南说明企业主为何设立 holdco、如何分步在安省注册控股公司、维持成本多少，以及何时并不值得设立。

什么是控股公司？

控股公司持有资产，而不是与客户做生意。通常它持有您运营公司的股份，从中收取股息，再以现金或投资的形式保留这些资金。实际业务由运营公司经营：签订合同、雇用员工并承担商业风险。

安省常见的结构如下：

• 您持有控股公司的股份。
• 控股公司持有运营公司的全部或部分股份。
• 运营公司经营业务，并向控股公司支付股息。

合伙人往往各自设立自己的 holdco，再由这些 holdco 共同持有 opco。有些家庭会在 holdco 之上设立家族信托（family trust），用于传承或收入分配；信托有自己的税务规则和申报义务，因此应与律师和会计师共同决定。

为什么要设立控股公司？

递延纳税地将利润移出运营公司

主要吸引力在于，关联加拿大公司之间的股息通常可以在不立即纳税的情况下转移。根据《所得税法》（Income Tax Act）第 112 条，从另一家应税加拿大公司收取应税股息的加拿大公司，可在计算应税收入时将其扣除。如果 holdco 与 opco 存在关联（connected）关系（控制 opco，或持有其 10% 以上的有表决权股份且价值占 10% 以上），CRA 表示，只有当该股息的支付使 opco 获得股息退税（dividend refund）时，才需缴纳第 IV 部分税（Part IV tax）。在 opco 赚取主动经营收入的简单结构中，这意味着利润通常可以在该阶段免税转入 holdco。税款在之后 holdco 向您个人支付股息时才产生。

有一条重要的反避税规则：第 55(2) 款可将大额公司间股息视为资本利得，前提是其目的之一在于减少股份的增值收益。在向 holdco 支付大额股息之前，尤其是在出售之前，请会计师核实是否符合规则。

保护留存收益免受经营风险

留在运营公司内的现金会暴露于债权人和诉讼风险之下。将盈余利润支付给 holdco，可将这部分现金移出承担风险的业务。这并非万能保护，为逃避已知债权人而进行的转移可能被追诉，但这是将已赚取的财富与企业债务分开的标准做法。

让运营公司随时具备出售条件

出售合格小型企业公司（qualifying small business corporation）的股份时，您可能可以申请终身资本利得豁免（lifetime capital gains exemption）。根据 CRA 的规定，条件之一是出售时公司全部或绝大部分（90% 或以上）按公允市价计算的资产主要用于在加拿大境内主要开展的主动业务，并且在此前 24 个月内须满足 50% 测试。留在 opco 中的盈余现金和投资可能导致无法通过该测试。将其转移到 holdco（有时称为公司“净化”，purifying）有助于保持 opco 的资格。相关规则技术性很强，请在出售前尽早与税务顾问规划。

投资与遗产规划

Holdco 为您提供了一个独立的平台，可用于投资盈余利润、购买房产或资助其他项目，而不与运营业务混在一起。它还能让传承更简单，因为您只需处理一套控股公司股份，而不是多家企业。

如何在安省注册控股公司：分步指南

如果您是新创业务，最简单的做法是先设立 holdco，并从第一天起由它认购 opco 的股份。如果运营公司已经存在，股份转让（第 7 步）需要会计师参与，因为 CRA 选择申报（election）必须正确准备和提交。

您可以在网上通过我们注册控股公司，并按控股用途设置股权结构。

控股公司选安省注册还是联邦注册？

对于 holdco 仅持有股份和投资的安省企业主，安省公司通常是更简单的选择。各项费用详见我们的安省公司注册费用详解。

股权结构基础

控股公司可以简单到只有一类由您持有的普通股。不过，许多企业主从一开始就设置多个类别，以便日后更灵活：

• 有表决权普通股，用于控制权。
• 无表决权股份，可发行给家庭成员或信托，但须遵守收入分配（income splitting）相关税务规则。
• 优先股，常用于遗产冻结（estate freeze）和重组。

opco 的股权结构同样重要，因为 holdco 将成为其股东之一。日后更改股份类别需提交章程修订（Articles of Amendment，安省 $150），因此值得在提交前把结构设计好。

持续成本与申报义务

控股公司是第二家公司，每年都有自己的义务：

最大的经常性开支是会计：两套报表和两份 T2 申报。登记方面的内容请参阅我们的安省年度申报指南。

需要规划的税务要点

• 共享小企业额度。Holdco 与其控制的 opco 属于关联公司（associated），关联公司共享一个 $500,000 的小企业额度（small business limit）以适用优惠税率。设立 holdco 并不会产生第二个额度。
• 被动收入。如果关联集团一年内的被动投资收入超过 $50,000，联邦小企业额度将减少，超过 $150,000 时则完全取消。
• 组合投资股息的第 IV 部分税。Holdco 从非关联公司（例如投资账户中的上市公司股票）收到的股息，须按 38 1/3% 缴纳可退还的第 IV 部分税（Part IV tax）。holdco 日后支付应税股息时可获退还，但会影响现金流。

这些规则相互影响，因此请将本节视为与会计师讨论的清单，而非专业建议。

何时不值得设立控股公司

• 您会花掉企业赚的所有钱。如果每年利润都以个人名义取出，就几乎没有可转入 holdco 的资金。
• 利润不高。第二套账目和 T2 申报每年都要花钱，收益必须超过这些成本。
• 您的企业是专业公司（professional corporation），对股东身份有限制。部分受监管行业限制通过控股公司持股，请先向监管机构确认；参见我们的专业公司注册服务。
• 您尚未注册公司，且不确定业务能否持续。许多企业主先从一家公司起步，等利润积累后再增设 holdco。

包含控股公司的套餐，请查看我们的价格。