安大略省专业公司：谁可以注册以及如何注册

安大略省专业公司（Professional Corporation）是依据 OBCA 成立、持有其监管学院（college）所发授权证书的公司。只有该职业的成员才能拥有它。医生和牙医还可以向某些家庭成员发行无表决权股份。公司名称必须包含“Professional Corporation”。注册公司并不会限制您的专业责任。

本指南介绍哪些职业可以注册公司、安大略省《商业公司法》（Business Corporations Act，OBCA）规定的条件、医疗或牙科专业公司的特别规则、学院证书如何运作，以及按顺序排列的注册步骤。

什么是安大略省专业公司？

OBCA 第 3.1 条将专业公司定义为依据 OBCA 注册或延续、并持有有效授权证书或类似文件的公司。该文件依据管辖该职业的法律签发。实际上包括两部分：一家安大略省公司，以及您所属学院允许该公司执业的许可。

根据这一定义，在安大略省执业的专业公司必须是安大略省公司。联邦（CBCA）公司不符合条件。其他省份的专业人士遵循本省规则。并不存在统一的“加拿大专业公司”制度。

在安大略省哪些职业可以注册公司？

根据 OBCA 第 3.1(2) 条，职业在两种情况下可以通过专业公司执业：其管辖法律明确允许，或该职业受下列法律之一管辖：

• 《1991 年受监管卫生职业法》（Regulated Health Professions Act, 1991）附表 1 所列的法律，涵盖医生、牙医、药剂师、护士、物理治疗师、验光师、脊椎按摩师、心理学家及其他受监管的卫生职业
• 《2017 年安大略省特许专业会计师法》（Chartered Professional Accountants of Ontario Act, 2017）
• 《律师协会法》（Law Society Act），涵盖律师和律师助理（paralegal）
• 《1998 年社会工作与社会服务工作法》（Social Work and Social Service Work Act, 1998）
• 《兽医法》（Veterinarians Act）

此后，各学院再自行制定有关名称、申请和续期的规则。

专业公司必须满足哪些条件？

OBCA 第 3.2(2) 条规定了五项条件：

1. 所有权：所有已发行股份必须由同一职业的成员直接或间接、在法律上和实益上拥有。
2. 高级职员和董事：每位高级职员和董事都必须是股东。
3. 名称：名称必须包含“Professional Corporation”或“société professionnelle”，并遵守学院的命名规则。
4. 不得使用编号名称：不允许使用“1234567 Ontario Inc.”之类的编号公司名称。
5. 业务限制：章程必须说明公司仅从事该职业的执业活动。允许相关或附属活动，包括投资盈余资金。

OBCA 还规定，将股份表决权交给非股东的表决协议或委托书无效。除非每位股东都是该职业的成员，否则一致股东协议无效。

家庭成员可以持有医疗或牙科专业公司的股份吗？

可以，但仅限医生和牙医，且只能持有无表决权股份。安大略省第 665/05 号条例（Health Profession Corporations）为这两个职业取代了所有权规则：

CPSO 表示，继子女、继父母和同居伴侣可被视为家庭成员，而岳父母或公婆则不可以。非医生的家属股东不会显示在公开名册上。

拥有家属股东并不意味着支付给他们的股息按他们的税率征税。分割收入税（TOSI）等规则可能适用，因此在设计股权结构前请先咨询会计师。

专业公司能限制您的责任吗？

对专业工作而言不能。OBCA 第 3.4 条规定，通常的股东保护不限制股东的专业责任。公司的行为视为其股东、雇员或代理人的行为。对于在其担任股东期间产生的专业责任索赔，股东与公司承担连带责任。

不过，除非您签署了个人担保，公司仍可使股东免于承担普通商业债务，例如租约或供应商合同。无论如何，请保留您的医疗事故险或错误与遗漏险。

专业公司有哪些税务优势？

专业公司与其他公司一样纳税。如果它是加拿大控股私人公司（CCPC），其积极业务收入可能符合小企业扣除条件。在安大略省，前 $500,000 的合并税率为 11.2%（联邦 9% 加安大略省 2.2%，自 2026 年 7 月 1 日起）。留在公司内的利润按这一较低税率征税，直到以薪金或股息形式支付给您为止。这种递延是主要好处。

好处取决于您在公司中保留多少资金、任何被动投资收入以及您如何给自己支付报酬。每个人的情况都不同，因此在注册前请咨询会计师。我们的独资经营与公司对比指南介绍了基础知识。

如何在安大略省设立专业公司？

1. 查看学院的要求。有些学院要求在注册前先批准名称。例如，安大略省律师协会（Law Society of Ontario）会先签发名称批准。RCDSO 提供可选的名称预先批准。
2. 选择合规的名称。CPSO 要求使用医生在名册上登记的姓氏，后接“Medicine Professional Corporation”。例如“Smith Medicine Professional Corporation”，不得添加其他字词。
3. 依据 OBCA 注册。通过安大略省商业登记处提交公司章程。章程必须包含专业公司的限制条款。政府费用为 $300，使用名称的公司需要一份以安大略省为主的 Nuans 报告。
4. 申请授权证书。通过学院门户提交章程和学院表格。CPSO 收取 $400 申请费，RCDSO 收取 $750。两者均表示处理时间约为两到三周。
5. 仅在证书签发后才开始通过公司执业。CPSO 不会倒签证书日期。
6. 安排业务方面的事项。开设公司银行账户、更新账单安排（例如医生的 OHIP 付款安排），并注册所需的 CRA 项目账户。

我们的专业公司服务会按正确条款准备章程。我们的医生、牙医和卫生专业人员服务涵盖各学院的具体要求。

专业公司有哪些持续申报义务？

错过续期后果严重。RCDSO 证书若未在 8 月 31 日前续期，将于 9 月 1 日被撤销且不能再续期，公司必须重新申请。登记处方面请参阅我们的安大略省年报指南。