加拿大全体股东一致协议（USA）：是什么以及何时需要

全体股东一致协议（unanimous shareholder agreement，USA）是公司全体股东之间签订的书面协议，用于限制董事管理业务的权力。它获得成文法认可：安大略省《商业公司法》（Business Corporations Act）第 108 条和 CBCA 第 146 条。接管这些权力的股东也同时承担董事的职责和责任。

最后这一点正是 USA 与普通股东协议的区别所在，也是选择至关重要的原因。本指南说明法律规定、USA 与其他协议的区别、通常包含的内容以及何时需要。

什么是全体股东一致协议？

根据安大略省《商业公司法》（Business Corporations Act，OBCA），全体股东一致协议是全体股东之间、或全体股东与非股东之间签订的书面协议，全部或部分限制董事管理公司业务和事务或监督其管理的权力。《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporations Act，CBCA）采用几乎相同的定义。

必须同时满足两个条件：

• 全体股东签署。只要有一名股东不是协议方，就不构成 USA。
• 限制董事权力。仅涉及股份转让或表决、不限制董事会的协议，属于普通股东协议。

根据 OBCA 和 CBCA，全体股东一致协议有什么效力？

USA 改变了由谁对决策承担法律责任。在其限制董事权力的范围内，行使这些权力的股东获得董事的全部权利、权力、职责和责任，包括董事的抗辩理由。董事在同等范围内免除其职责和责任。

责任转移是真实存在的。例如在安省，董事对员工最多六个月的欠薪承担连带责任。如果 USA 将管理权转移给股东，这一风险也随之转移。签署 USA 的股东应了解自己承担的责任，签署前应由律师解释清楚。

股东协议与全体股东一致协议：有何区别？

普通协议的常见例子是"表决权集合"或表决协议，即两名股东约定如何行使股份表决权。它在双方之间具有约束力，但公司仍由董事会管理。

股东协议通常包括哪些条款？

加拿大大多数股东协议，无论是否为全体一致协议，都涵盖相同的核心条款。具体组合取决于业务及股东之间的关系。

OBCA 还允许 USA 自行设定修订程序，使各方可预先决定协议本身如何修改。

什么时候需要全体股东一致协议？

只要控制权和责任与"董事管理、股东表决"的默认规则不一致，就值得考虑 USA。

• 同时担任董事的创始人。许多有两至四名股东的小公司使用 USA，使关键决策须经全体同意。
• 少数股东投资者。少数股东可借此取得仅凭章程无法获得的重大决策否决权。
• 被动股东。如果部分股东不想承担任何管理角色，普通协议可能比将责任转移给股东的 USA 更适合他们。
• 家族公司。传承、身故回购及限制向外人转让是常见原因。
• 非居民股东。谁控制董事会可能影响税务身份，这应咨询税务顾问。请参阅我们的非居民指南。

尽早签署。趁大家关系融洽时商定退出条款，远比在纠纷中谈判容易。

单一股东可以有全体股东一致协议吗？

可以。在安省，如果全部已发行股份的登记持有人签署限制董事权力的书面声明，该声明根据第 108(3) 条视为全体股东一致协议。CBCA 第 146(2) 条对全部股份的实益拥有人作了相同规定。

单一股东声明通常用于股东希望由他人担任董事但自己保留实际控制权的情形，或母公司持有子公司全部股份的情形。由于责任会转移给股东，使用前请先咨询专业意见。

股东协议模板够用吗？

"安省股东协议模板"是常见搜索，模板可以提示需要考虑哪些事项。但单靠模板很少足够，原因有三：

1. 可能意外成为 USA。如果全体股东签署了限制董事会的模板，无论是否有意，法定的责任转移都会适用。
2. 必须与章程一致。协议中的股份类别、转让限制和董事人数必须与章程的实际规定相符。
3. 估值和退出条款很复杂。不符合您实际情况的 shotgun、回购和竞业禁止条款，在需要依赖时可能无法执行或不可强制执行。

任何股东协议，尤其是 USA，都应由律师审阅或起草。我们的服务由律师监督。

如何订立全体股东一致协议？

1. 在章程中设定股份结构，包括股份类别和转让限制。
2. 商定商业条款：控制权、保留事项、退出和出资。
3. 请律师起草或审阅协议，并就控制权和回购寻求税务意见。
4. 由每位股东签署。加入非股东协议方，例如公司本身。
5. 将副本存入会议记录簿（OBCA 和 CBCA 的要求），并在股票证书上注明。
6. 约束新股东：新股东取得股份时须签署加入协议（joinder）。

当您通过我们注册公司时，我们可设置适合多名股东的股份结构，并准备会议记录簿和附例。联邦公司遵循本文所述的 CBCA 规定；请参阅联邦注册及我们的价格。我们的安省公司章程指南介绍了股份类别和转让限制。