安大略省公司章程（Articles of Incorporation）：内容与提交方法

安大略省公司章程（Articles of Incorporation）是安省商业公司的设立文件，列明公司名称、注册办事处、董事人数、首任董事、股份类别及各项限制。章程在网上向安大略省商业登记处（Ontario Business Registry，OBR）提交，费用 $300，即时获批，经签注的章程即成为您的公司注册证书（certificate of incorporation）。

本指南逐节讲解安省公司章程的内容并附示例措辞，以及如何提交、获批后收到什么、日后如何修改。

什么是安省公司章程？

公司章程是公司依据安大略省《商业公司法》（Business Corporations Act，OBCA）制定的“宪法”。章程须采用主管机关（Director）批准的格式，并包含该法、其条例及主管机关要求的信息。主管机关以证书签注章程后，公司即自证书所载日期起成立。

章程载有只能通过正式修订才能更改的规则，例如名称和股权结构。日常规则（如如何召集会议、谁签署支票）属于公司的公司细则（by-laws），在注册后制定，无需向政府提交。

现在还叫 Form 1 吗？

纸质版仍是。依据 OBCA 邮寄提交的公司章程传统上称为 Form 1，现行纸质版仍沿用相同顺序：公司名称、地址、首任董事、股份及条款、发起人。如今大多数人改为在 OBR 网上填写同样的信息。

安省公司章程包含哪些内容？

1. 公司名称或编号

您可以注册命名公司或编号公司。命名公司需要向私营名称检索公司购买的安大略省偏重（Ontario-biased 或 weighted）NUANS 报告。安省不接受联邦偏重的报告，且报告日期不得早于提交日 90 天以上。如不填名称，主管机关将分配编号名称：公司编号，后接“Ontario”和“Inc.”或“Ltd.”等法定后缀。您可以在提交前向我们订购安大略省 NUANS 报告。

2. 注册办事处地址

公司必须始终在安省设有注册办事处，地点以章程所载为准。公司在此保存记录并接收法律通知。董事日后可通过决议在同一市镇内迁址；迁往其他市镇则需股东特别决议（special resolution）。

3. 董事人数

您可以选择固定人数，或最少与最多人数（“浮动董事会”）。私人公司至少需要一名董事；向公众发售股份的发售公司（offering corporation）至少需要三名。采用浮动董事会时，实际人数由股东通过特别决议确定，或授权董事确定。设定 1 至 10 人这样的范围，可免去每次增加董事都修订章程的麻烦。

4. 首任董事

列出每位首任董事。董事须为年满 18 岁的个人，不是未解除破产者，也未被认定无能力管理财产。安省已于 2021 年 7 月取消董事须为加拿大居民的要求，因此董事可居住在任何地方。每位非发起人的首任董事须签署任职同意书（consent to act），由公司保存在注册办事处。首任董事任职至第一次股东大会。

5. 业务和权力限制

安省公司拥有自然人的能力和权力。大多数小企业在此填写“None”。只有在监管机构、贷款方或合作伙伴要求时才添加限制，因为日后取消限制须提交修订。

6. 股份类别及最高数量

每家安省商业公司都必须获授权发行股份。OBCA 下的股份没有面值。您需列明每个类别及最高股数，可以是无限数量。

7. 股份转让限制

大多数私人公司都会限制股份转让，通常规定任何转让须经董事批准。限制有助于将所有权保留在您选定的人手中，也常用于符合证券法的私人发行人（private-issuer）规则。根据 OBCA，限制某类别股份转让的公司，除少数情况外，不得向公众发售该类股份。

8. 其他条款与发起人

“其他条款”（Other provisions）用于写入您希望在章程中固定的其他内容，例如借款权，或就欠公司债务对股份设定的留置权。发起人（incorporators）即设立公司的个人或公司，列于最后并授权提交。

应如何设置股权结构？

如果章程只设一个股份类别，每股享有平等权利，包括表决权和在解散时分得剩余财产的权利。许多单一股东公司都以无限数量的普通股起步。

如果设立多个类别，章程须写明每个类别的权利、特权、限制和条件。表决权和剩余财产权各自须至少附于一个类别，但不必是同一类别。

多类别结构在注册时很容易设置，日后通过修订添加则需 $150。如果有多名股东或计划设立控股公司，请在提交前寻求税务建议。我们的控股公司指南解释了股份类别为何重要。

如何提交安省公司章程？

1. 决定命名还是编号。如用文字名称，须取得 90 天内出具的安大略省 NUANS 报告。
2. 开通 OBR 访问，设置 Ontario.ca Login 和 Ontario Business Account。
3. 准备资料：注册办事处、董事人数范围、首任董事、股份类别、转让限制和发起人。
4. 取得同意书：由非发起人的首任董事签署并存档。
5. 网上提交并支付 $300。网上提交即时获批；邮寄费用相同，约需 15 个工作日。
6. 完成公司组建：通过公司细则、发行股份、任命高级职员并建立会议记录簿。

完整流程（包括税务登记）请参阅我们的安省公司注册指南，或开始注册安省公司，由我们为您准备并提交章程。

注册证书与章程：您将收到什么

主管机关签注您的章程时，该签注即为公司注册证书（certificate of incorporation），因此证书和章程是同一份文件。证书是公司依据 OBCA 于所载日期成立的确证，并载有您的安省公司编号。

新的网上提交还会获得公司密钥（company key），这是日后在 OBR 办理任何申报都需要的 9 位代码。安省公司还会获得 CRA 商业号码。请将证书和章程存放在会议记录簿中，银行、会计师和房东都会索要副本。

公司细则与会议记录簿

章程只是公司记录的开始。注册后，董事通常会立即通过一般细则、向创始人发行股份、任命高级职员并确定财政年度结束日。这些记录连同章程、证券登记册、董事登记册以及具有重大控制权个人登记册，构成保存在注册办事处的会议记录簿（minute book）。

OBR 不审查会议记录簿，但银行、买家和 CRA 可能会要求查看。从第一天起完整保存，远比多年后重建便宜。

日后如何修改公司章程？

修改章程须提交章程修订（Articles of Amendment），网上费用 $150。大多数修订（如更名、新增股份类别或取消转让限制）须先通过股东特别决议。更名还需要新的安大略省 NUANS 报告，改为编号名称的除外。

在董事人数范围内变更董事或变更注册办事处无需修订，只需在 15 天内提交变更通知（notice of change）。请阅读我们的章程修订概述，或委托我们提交章程修订。