Cómo disolver una corporación en Ontario (disolución voluntaria)

Para disolver una corporación en Ontario, los accionistas aprueban la disolución por resolución especial, la corporación paga o provisiona sus deudas y reparte lo que queda, y luego presenta los Articles of Dissolution (estatutos de disolución) ante el Ontario Business Registry por $25. Antes debe dar su consentimiento el Ministerio de Finanzas de Ontario. La solicitud se envía automáticamente y puede tardar hasta 30 días hábiles.

Disolverla correctamente importa. Una corporación de Ontario que simplemente se abandona sigue teniendo obligaciones de presentación ante la provincia y la CRA. Esta guía explica quién puede disolverla, los pasos en orden, el cierre fiscal y qué ocurre con lo que la corporación aún posee.

¿Qué significa la disolución voluntaria en Ontario?

La disolución voluntaria es cuando los propietarios deciden poner fin a la existencia jurídica de la corporación según el artículo 237 de la Business Corporations Act (OBCA). Es distinta de la disolución administrativa, en la que el Director disuelve una corporación por no presentar sus declaraciones, y de la liquidación supervisada por un tribunal o la quiebra de una empresa insolvente.

La disolución voluntaria es adecuada para una corporación solvente que ha dejado de operar, o para una que se constituyó pero nunca se usó. Una vez emitido el certificado de disolución, la corporación deja de existir como persona jurídica.

¿Quién puede autorizar la disolución?

La OBCA permite tres vías:

Para una corporación típica gestionada por su dueño, con uno o dos accionistas, la vía más sencilla es una resolución escrita firmada por cada accionista con derecho a voto.

¿Qué debe cumplirse antes de presentar los Articles of Dissolution?

En una corporación activa, los Articles of Dissolution deben confirmar todo lo siguiente:

• La disolución ha sido debidamente autorizada según el artículo 237.
• La corporación no tiene deudas, obligaciones ni pasivos, o se han provisionado, o sus acreedores consienten la disolución.
• Una vez satisfechos los acreedores, no le quedan bienes, o ha repartido los bienes restantes a prorrata entre los accionistas según sus derechos.
• Ya no es propietaria registrada de terrenos en Ontario, si alguna vez lo fue.
• No hay procedimientos pendientes en su contra ante ningún tribunal.

Una corporación que nunca inició actividades confirma que no emitió acciones, no tiene deudas y no enfrenta procedimientos. Si no se encuentra a un acreedor o accionista, la corporación puede pagar la deuda o entregar la parte del accionista al Public Guardian and Trustee, que la mantiene en fideicomiso.

Cómo disolver una corporación en Ontario: paso a paso

1. Póngase al día con las presentaciones. Asegúrese de que las declaraciones anuales de Ontario estén presentadas y de que la información de la corporación en el OBR esté actualizada. Nuestra guía de la declaración anual de Ontario explica el plazo: dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio fiscal.
2. Apruebe la resolución de accionistas que autoriza la disolución, por resolución especial en una reunión o por escrito con la firma de todos los accionistas con derecho a voto.
3. Deje de operar y salde las deudas. Cobre las cuentas pendientes, pague a proveedores, prestamistas y la CRA, y termine arrendamientos y contratos.
4. Cierre las cuentas fiscales. Remita las últimas retenciones de nómina y emita los T4, presente la última declaración de GST/HST y prepare la T2 final (ver más abajo).
5. Reparta los bienes restantes entre los accionistas según los derechos de sus acciones. Considere antes un certificado de liberación (clearance certificate) de la CRA.
6. Presente los Articles of Dissolution en el OBR con el nombre de la corporación, el número de corporación de Ontario y la fecha de entrada en vigor, y pague la tasa de $25. La solicitud de consentimiento se envía automáticamente al Ministerio de Finanzas.
7. Espere el consentimiento y el certificado. El Ministerio de Finanzas da su consentimiento electrónicamente dentro de los 30 días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud. Una vez sellados los estatutos, la corporación queda disuelta.
8. Cierre el business number y conserve los registros (ver más abajo).

¿Cuánto cuesta disolver una corporación de Ontario?

La tasa de presentación es pequeña. El costo real de disolver suele ser el trabajo del contador en los estados financieros y declaraciones finales.

¿Sigue siendo necesario el consentimiento del Ministerio de Finanzas?

Sí. Ontario sigue exigiendo el consentimiento del Ministerio de Finanzas antes de disolver o revivir una corporación. No tiene que solicitarlo usted. Cuando presenta los Articles of Dissolution en el OBR, el sistema envía la solicitud al Ministerio, que responde electrónicamente dentro de los 30 días hábiles. Tenga en cuenta esa espera al elegir la fecha de entrada en vigor.

Cierre de las cuentas de la CRA y presentación de la T2 final

La CRA considera que una corporación sigue existiendo hasta que se disuelve debidamente y la CRA lo sabe. Hasta entonces, la corporación debe presentar una declaración T2 cada año, incluso sin impuesto a pagar.

• Nómina (RP): remita las retenciones en la fuente pendientes, presente las últimas declaraciones informativas y entregue los comprobantes T4 o T4A a los exempleados.
• GST/HST (RT): presente la última declaración y cierre la cuenta.
• Impuesto sobre la renta de corporaciones (RC): presente una T2 final para el año que termina en la fecha de disolución que figura en los Articles of Dissolution.
• Business number: consulte el formulario RC145, Request to Close Business Number Program Accounts, para ver si también debe enviar a la CRA una copia de los Articles of Dissolution.

Quien reparta los bienes de la corporación debería considerar un certificado de liberación (clearance certificate, formulario TX19) antes de repartir. Lo protege de la responsabilidad personal por los impuestos impagos de la corporación. La CRA pide la resolución de disolución, la notificación de liquidación (notice of assessment) de la T2 final y un estado de distribución, así que prevea tiempo para la liquidación.

Tras la disolución, la CRA exige conservar los registros de una corporación disuelta durante dos años a partir de la fecha de disolución.

¿Qué pasa con los bienes que quedan en una corporación disuelta?

Según el artículo 244 de la OBCA, cualquier bien del que no se haya dispuesto en la fecha de disolución pasa de inmediato a la Corona por decomiso. Eso incluye el dinero en una cuenta bancaria, vehículos, equipos, propiedad intelectual y acciones de otras empresas. Reparta o venda todo antes de que la disolución surta efecto.

La disolución tampoco elimina las reclamaciones. Todavía pueden iniciarse o continuarse procedimientos legales contra una corporación disuelta. Cada accionista que recibió bienes en el reparto puede responder ante los reclamantes hasta el monto que recibió.

Disolución frente a dejar la corporación inactiva

Ontario no tiene un estatus "inactivo" o "latente". Una corporación que deja de usar sigue siendo, legalmente, una corporación activa.

Si podría volver a usar la corporación, o si tiene bienes sobre los que aún no ha decidido, mantenerla viva y presentar sus declaraciones puede ser más sencillo. Si está seguro, disolverla pone fin a las presentaciones anuales para siempre. Si la mantiene, podemos presentar la declaración anual por usted o actualizar sus directores con un aviso de cambio.

¿Se puede revivir una corporación de Ontario disuelta voluntariamente?

Normalmente no por la vía habitual. La solicitud de reactivación de Ontario, los Articles of Revival por $330, se aplica a corporaciones disueltas por el Director, por lo general por no presentar declaraciones anuales. Debe hacerse dentro de los 20 años posteriores a la disolución. La disposición de reactivación de la OBCA no cubre a las corporaciones que se disolvieron voluntariamente, así que considere la disolución voluntaria como definitiva.

Si su corporación fue disuelta por el Director y no de forma voluntaria, la reactivación es posible. Nuestra guía sobre los costos de constituir en Ontario compara lo que cuesta crear una corporación nueva, y un certificado de estatus confirma si una corporación está activa o disuelta.