Cómo crear una sociedad holding en Canadá (ejemplo de Ontario)

En Canadá no existe un registro especial para una sociedad holding. Una sociedad holding, o holdco, es una corporación ordinaria cuya función principal es ser dueña de acciones de otra corporación (su empresa operativa, u opco) y de otras inversiones. Se registra exactamente igual que cualquier negocio: en Ontario, se presentan los estatutos de constitución (Articles of Incorporation) a través del Ontario Business Registry por $300, o se constituye a nivel federal por $200 en línea. Lo que la convierte en holding es lo que posee y cómo se estructuran sus acciones. Esta guía explica por qué los propietarios usan una holdco, cómo registrar una holding en Ontario paso a paso, cuánto cuesta mantenerla y cuándo no vale la pena.

¿Qué es una sociedad holding?

Una sociedad holding posee activos en lugar de comerciar con clientes. Por lo general es dueña de las acciones de su empresa operativa, recibe dividendos de ella y luego conserva ese dinero como efectivo o inversiones. La empresa operativa realiza el negocio en sí: firma contratos, contrata personal y asume el riesgo comercial.

Una estructura habitual en Ontario es así:

• Usted es dueño de las acciones de la sociedad holding.
• La sociedad holding es dueña de todas o parte de las acciones de la empresa operativa.
• La empresa operativa gestiona el negocio y paga dividendos a la sociedad holding.

Con frecuencia, cada socio crea su propia holdco, y las holdcos son dueñas de la opco en conjunto. Algunas familias colocan un fideicomiso familiar por encima de la holdco por motivos de sucesión o de reparto de ingresos; los fideicomisos tienen sus propias reglas fiscales y obligaciones declarativas, así que es una decisión que debe tomarse con un abogado y un contador.

¿Por qué crear una sociedad holding?

Sacar las ganancias de la empresa operativa con impuestos diferidos

El atractivo principal es que los dividendos entre corporaciones canadienses vinculadas normalmente pueden circular sin impuesto inmediato. Según el artículo 112 de la Income Tax Act, una corporación canadiense que recibe un dividendo gravable de otra corporación canadiense gravable puede deducirlo al calcular su renta gravable. Y si la holdco está conectada con la opco (la controla, o posee más del 10 % de sus acciones con derecho a voto y más del 10 % de su valor), la CRA indica que el dividendo solo está sujeto al impuesto de la Parte IV cuando su pago genera un reembolso por dividendos para la opco. En una estructura sencilla en la que la opco obtiene ingresos de negocio activo, esto significa que las ganancias a menudo pueden subir a la holdco sin impuesto en esa etapa. El impuesto se aplica después, cuando la holdco le paga dividendos a usted personalmente.

Hay una regla antielusión importante: el inciso 55(2) puede tratar un dividendo intercorporativo elevado como una ganancia de capital cuando uno de sus fines es reducir una ganancia sobre las acciones. Antes de pagar dividendos importantes a una holdco, sobre todo antes de una venta, pida a un contador que verifique que se ajustan a las reglas.

Proteger las ganancias retenidas del riesgo del negocio

El efectivo que queda dentro de una empresa operativa está expuesto a sus acreedores y demandas. Pagar las ganancias excedentes a una holdco saca ese efectivo del negocio que asume el riesgo. No es un escudo contra todo, y las transferencias hechas para perjudicar a acreedores conocidos pueden impugnarse, pero es una forma habitual de separar lo que ha ganado de lo que debe el negocio.

Mantener la empresa operativa lista para una venta

Cuando vende acciones de una corporación de pequeña empresa calificada, puede tener derecho a la exención vitalicia de ganancias de capital. Una de las condiciones, según la CRA, es que todos o casi todos (90 % o más) los activos de la corporación, a valor justo de mercado, se usen principalmente en un negocio activo llevado a cabo principalmente en Canadá en el momento de la venta, con una prueba del 50 % durante los 24 meses anteriores. El efectivo y las inversiones excedentes en la opco pueden hacer que no se cumpla esa prueba. Trasladarlos a una holdco, lo que a veces se llama purificar la empresa, ayuda a mantener la opco elegible. Las reglas son técnicas, así que planifíquelo con un asesor fiscal mucho antes de cualquier venta.

Inversiones y planificación patrimonial

Una holdco le da un lugar separado para invertir las ganancias excedentes, comprar inmuebles o financiar otros proyectos sin mezclarlos con el negocio operativo. También puede facilitar la sucesión, porque se trata con un solo conjunto de acciones de la holding en lugar de varios negocios.

Cómo registrar una sociedad holding en Ontario: paso a paso

Si está empezando un negocio nuevo, lo más sencillo es crear primero la holdco y que esta suscriba las acciones de la opco desde el primer día. Si su empresa operativa ya existe, la transferencia de acciones (paso 7) requiere un contador, porque la elección ante la CRA debe prepararse y presentarse correctamente.

Puede registrar una sociedad holding con nosotros en línea, con la estructura de acciones preparada para fines de tenencia.

¿Ontario o federal para una sociedad holding?

Para un propietario de Ontario cuya holdco simplemente posee acciones e inversiones, una corporación de Ontario suele ser la opción más sencilla. Vea nuestro desglose de los costos de constitución en Ontario para conocer cada tasa en detalle.

Conceptos básicos de la estructura de acciones

Una sociedad holding puede ser tan simple como una sola clase de acciones comunes de su propiedad. Sin embargo, muchos propietarios crean más de una clase desde el principio porque da flexibilidad más adelante:

• Acciones comunes con derecho a voto para el control.
• Acciones sin derecho a voto que pueden emitirse a familiares o a un fideicomiso, sujetas a las reglas fiscales sobre el reparto de ingresos.
• Acciones preferentes, usadas a menudo en congelamientos patrimoniales (estate freezes) y reorganizaciones.

La estructura de acciones de la opco también importa, ya que la holdco será uno de sus accionistas. Cambiar las clases de acciones más adelante implica presentar Articles of Amendment ($150 en Ontario), así que vale la pena definir bien la estructura antes de presentar la solicitud.

Costos y trámites periódicos

Una sociedad holding es una segunda corporación, con sus propias obligaciones cada año:

El mayor costo periódico es la contabilidad: dos juegos de estados financieros y dos declaraciones T2. Nuestra guía de la declaración anual de Ontario cubre la parte del registro.

Aspectos fiscales que debe planificar

• Límite de pequeña empresa compartido. Una holdco y la opco que controla están asociadas, y las corporaciones asociadas comparten un único límite de pequeña empresa de $500,000 para la tasa reducida. Una holdco no crea un segundo límite.
• Ingresos pasivos. Si el grupo asociado obtiene más de $50,000 de ingresos pasivos de inversión en un año, el límite federal de pequeña empresa se reduce, y desaparece por encima de $150,000.
• Impuesto de la Parte IV sobre dividendos de cartera. Los dividendos que la holdco recibe de empresas con las que no está conectada, como acciones cotizadas en su cuenta de inversión, están sujetos al impuesto reembolsable de la Parte IV del 38 1/3 %. Se reembolsa cuando la holdco paga después dividendos gravables, pero afecta al flujo de caja.

Estas reglas interactúan entre sí, así que tome esta sección como una lista de puntos para comentar con su contador y no como asesoramiento.

Cuándo no vale la pena una sociedad holding

• Gasta todo lo que gana el negocio. Si las ganancias pasan a usted personalmente cada año, hay poco que trasladar a una holdco.
• Las ganancias son modestas. El segundo juego de cuentas y la segunda declaración T2 cuestan dinero cada año, y el beneficio debe compensarlo.
• Su negocio es una corporación profesional con restricciones sobre quién puede ser dueño de las acciones. Algunas profesiones reguladas limitan la propiedad a través de una holding, así que consulte primero con su colegio profesional; vea nuestro servicio de corporaciones profesionales.
• Todavía no se ha constituido y no está seguro de que el negocio vaya a durar. Muchos propietarios empiezan con una sola corporación y añaden una holdco cuando las ganancias se acumulan.

Para paquetes que incluyen una sociedad holding, vea nuestros precios.