Как ликвидировать корпорацию в Онтарио (добровольная ликвидация)

Чтобы ликвидировать корпорацию в Онтарио, акционеры одобряют ликвидацию специальным решением, корпорация погашает долги или обеспечивает их погашение и распределяет оставшееся имущество, а затем подаёт Articles of Dissolution (документы о ликвидации) в Ontario Business Registry за $25. Сначала нужно согласие Министерства финансов Онтарио (Ministry of Finance): запрос отправляется автоматически, ответ может занять до 30 рабочих дней.

Правильная ликвидация важна. Просто брошенная корпорация в Онтарио по-прежнему обязана подавать отчёты в провинцию и CRA. В этом руководстве рассказано, кто может ликвидировать корпорацию, какие шаги и в каком порядке нужно пройти, как закрыть налоговые обязательства и что происходит с имуществом, которое ещё принадлежит корпорации.

Что означает добровольная ликвидация в Онтарио?

Добровольная ликвидация (voluntary dissolution) — это решение владельцев прекратить юридическое существование корпорации по статье 237 закона Business Corporations Act (OBCA). Она отличается от административной ликвидации, когда Director ликвидирует корпорацию за неподачу отчётов, а также от ликвидации под надзором суда или банкротства неплатёжеспособной компании.

Добровольная ликвидация подходит платёжеспособной корпорации, которая прекратила деятельность, или корпорации, которая была зарегистрирована, но так и не использовалась. После выдачи свидетельства о ликвидации (certificate of dissolution) корпорация перестаёт существовать как юридическое лицо.

Кто может принять решение о ликвидации?

OBCA предусматривает три варианта:

Для типичной корпорации под управлением владельца с одним или двумя акционерами проще всего оформить письменное решение, подписанное каждым акционером с правом голоса.

Какие условия должны быть выполнены до подачи Articles of Dissolution?

Для действующей корпорации Articles of Dissolution должны подтверждать всё следующее:

• Ликвидация надлежащим образом одобрена по статье 237.
• У корпорации нет долгов, обязательств или задолженностей, либо их погашение обеспечено, либо кредиторы согласны на ликвидацию.
• После расчётов с кредиторами у неё не осталось имущества, либо оставшееся имущество распределено между акционерами пропорционально их правам.
• Она больше не является зарегистрированным владельцем земли в Онтарио, если когда-либо им была.
• В судах нет незавершённых разбирательств против неё.

Корпорация, которая так и не начала деятельность, подтверждает, что не выпускала акций, не имеет долгов и против неё нет разбирательств. Если кредитора или акционера невозможно найти, корпорация может перечислить долг или долю акционера Public Guardian and Trustee для хранения в доверительном управлении.

Как ликвидировать корпорацию в Онтарио: пошагово

1. Приведите отчётность в порядок. Убедитесь, что годовые отчёты в Онтарио поданы, а сведения о корпорации в OBR актуальны. Наше руководство по годовому отчёту в Онтарио объясняет срок: в течение шести месяцев после окончания финансового года.
2. Примите решение акционеров о ликвидации — специальным решением на собрании или письменно с подписями всех акционеров с правом голоса.
3. Прекратите деятельность и погасите долги. Соберите дебиторскую задолженность, расплатитесь с поставщиками, кредиторами и CRA, расторгните аренду и договоры.
4. Закройте налоговые счета. Перечислите последние удержания из зарплаты и выдайте T4, подайте последнюю декларацию GST/HST и подготовьте итоговую T2 (см. ниже).
5. Распределите оставшееся имущество между акционерами в соответствии с правами по их акциям. Сначала стоит получить clearance certificate от CRA.
6. Подайте Articles of Dissolution в OBR с названием корпорации, номером корпорации в Онтарио и датой вступления в силу и оплатите пошлину $25. Запрос согласия автоматически уходит в Ministry of Finance.
7. Дождитесь согласия и свидетельства. Ministry of Finance даёт согласие в электронном виде в течение 30 рабочих дней после получения запроса. Как только документы заверены, корпорация ликвидирована.
8. Закройте business number и сохраните записи (см. ниже).

Сколько стоит ликвидировать корпорацию в Онтарио?

Пошлина за подачу невелика. Основные расходы на ликвидацию — обычно работа бухгалтера над итоговой финансовой отчётностью и декларациями.

Нужно ли по-прежнему согласие Ministry of Finance?

Да. Онтарио по-прежнему требует согласия Ministry of Finance перед ликвидацией или восстановлением бизнес-корпорации. Запрашивать его самостоятельно не нужно: когда вы подаёте Articles of Dissolution в OBR, система передаёт запрос в министерство, которое отвечает в электронном виде в течение 30 рабочих дней. Учитывайте это ожидание при выборе даты вступления в силу.

Закрытие счетов CRA и подача итоговой T2

CRA считает корпорацию существующей, пока она не ликвидирована надлежащим образом и CRA не узнало об этом. До тех пор корпорация обязана ежегодно подавать декларацию T2, даже если налог к уплате отсутствует.

• Payroll (RP): перечислите оставшиеся удержания у источника, подайте итоговые информационные декларации и выдайте бывшим сотрудникам справки T4 или T4A.
• GST/HST (RT): подайте последнюю декларацию и закройте счёт.
• Налог на прибыль корпораций (RC): подайте итоговую T2 за год, заканчивающийся датой ликвидации, указанной в Articles of Dissolution.
• Business number: проверьте форму RC145 (Request to Close Business Number Program Accounts), чтобы узнать, нужно ли также отправить в CRA копию Articles of Dissolution.

Тому, кто распределяет имущество корпорации, стоит до распределения получить clearance certificate (форма TX19). Он защищает от личной ответственности по неуплаченным налогам корпорации. CRA запрашивает решение о ликвидации, уведомление об оценке (notice of assessment) по итоговой T2 и отчёт о распределении, поэтому заложите время на оценку.

После ликвидации CRA требует хранить записи ликвидированной корпорации в течение двух лет с даты ликвидации.

Что происходит с активами, оставшимися в ликвидированной корпорации?

По статье 244 OBCA любое имущество, не распределённое на дату ликвидации, немедленно переходит в собственность Короны (Crown). Это касается денег на банковском счёте, автомобилей, оборудования, интеллектуальной собственности и акций других компаний. Распределите или продайте всё до вступления ликвидации в силу.

Ликвидация не погашает и претензии. Судебные разбирательства против ликвидированной корпорации можно начать или продолжить. Каждый акционер, получивший имущество при распределении, может отвечать перед истцами в пределах полученной суммы.

Ликвидация или оставить корпорацию неактивной

В Онтарио нет статуса «неактивной» или «спящей» корпорации. Корпорация, которой вы перестали пользоваться, по закону остаётся действующей.

Если корпорация может ещё пригодиться или у неё есть активы, судьбу которых вы не решили, проще сохранить её и подавать отчёты. Если вы уверены, ликвидация навсегда избавит от ежегодной отчётности. Если сохраняете корпорацию, мы можем подать годовой отчёт за вас или обновить данные о директорах через notice of change.

Можно ли восстановить добровольно ликвидированную корпорацию в Онтарио?

Обычно не стандартным путём. Заявление о восстановлении в Онтарио — Articles of Revival за $330 — применяется к корпорациям, ликвидированным Director, как правило за неподачу годовых отчётов. Его нужно подать в течение 20 лет после ликвидации. Положение OBCA о восстановлении не распространяется на корпорации, ликвидированные добровольно, поэтому считайте добровольную ликвидацию окончательной.

Если корпорацию ликвидировал Director, а не вы сами, восстановление возможно. Наше руководство о стоимости регистрации компании в Онтарио поможет сравнить расходы на новую корпорацию, а certificate of status подтвердит, действует корпорация или ликвидирована.