Как открыть холдинговую компанию в Канаде (на примере Онтарио)

Особой регистрации для холдинговой компании в Канаде не существует. Холдинговая компания, или holdco, — это обычная корпорация, основная задача которой — владеть акциями другой корпорации (вашей операционной компании, или opco) и другими инвестициями. Регистрируется она так же, как любой бизнес: в Онтарио подаётся устав (Articles of Incorporation) через Ontario Business Registry за $300, либо компания регистрируется федерально за $200 онлайн. Холдинговой её делает то, чем она владеет, и то, как устроены её акции. В этом руководстве объясняется, зачем владельцы создают holdco, как пошагово зарегистрировать холдинговую компанию в Онтарио, во что обходится её содержание и когда она себя не оправдывает.

Что такое холдинговая компания?

Холдинговая компания держит активы, а не торгует с клиентами. Как правило, она владеет акциями вашей операционной компании, получает от неё дивиденды и хранит эти деньги в виде наличности или инвестиций. Реальную деятельность ведёт операционная компания: она заключает договоры, нанимает сотрудников и несёт коммерческий риск.

Типичная структура в Онтарио выглядит так:

• Вы владеете акциями холдинговой компании.
• Холдинговая компания владеет всеми или частью акций операционной компании.
• Операционная компания ведёт бизнес и выплачивает дивиденды наверх, холдинговой компании.

Партнёры часто создают каждый свою holdco, и уже эти holdco совместно владеют opco. Некоторые семьи ставят над holdco семейный траст (family trust) для целей преемственности или распределения дохода; у трастов свои налоговые правила и обязанности по отчётности, поэтому такое решение стоит принимать вместе с юристом и бухгалтером.

Зачем создавать холдинговую компанию?

Вывод прибыли из операционной компании с отсрочкой налога

Главное преимущество в том, что дивиденды между связанными канадскими корпорациями обычно могут перемещаться без немедленного налогообложения. Согласно статье 112 Закона о подоходном налоге (Income Tax Act), канадская корпорация, получившая налогооблагаемый дивиденд от другой налогооблагаемой канадской корпорации, может вычесть его при расчёте налогооблагаемого дохода. А если holdco связана (connected) с opco (контролирует её или владеет более чем 10% её голосующих акций и более чем 10% их стоимости), то, по разъяснению CRA, дивиденд облагается налогом по Части IV (Part IV tax) только тогда, когда его выплата даёт opco возврат налога по дивидендам (dividend refund). В простой структуре, где opco получает доход от активной предпринимательской деятельности, это означает, что прибыль часто может перейти в holdco без налога на этом этапе. Налог возникает позже, когда holdco выплачивает дивиденды вам лично.

Есть важное правило против уклонения от налогов: пункт 55(2) позволяет переквалифицировать крупный межкорпоративный дивиденд в прирост капитала, если одна из целей — уменьшить прирост по акциям. Прежде чем выплачивать значительные дивиденды в holdco, особенно перед продажей бизнеса, попросите бухгалтера проверить, что они укладываются в правила.

Защита нераспределённой прибыли от рисков бизнеса

Деньги, оставшиеся внутри операционной компании, доступны её кредиторам и истцам. Выплата излишков прибыли в holdco выводит эти деньги из бизнеса, который несёт риск. Это не защита от всего, и переводы, сделанные с целью уйти от известных кредиторов, могут быть оспорены, но это стандартный способ отделить заработанное от долгов бизнеса.

Подготовка операционной компании к продаже

При продаже акций квалифицированной малой предпринимательской корпорации (qualifying small business corporation) можно воспользоваться пожизненным освобождением от налога на прирост капитала (lifetime capital gains exemption). Одно из условий, по данным CRA, — на момент продажи все или почти все (90% и более) активы корпорации по справедливой рыночной стоимости используются в основном в активном бизнесе, ведущемся преимущественно в Канаде, плюс тест на 50% за предшествующие 24 месяца. Излишки денег и инвестиций в opco могут помешать пройти этот тест. Их перевод в holdco, иногда называемый «очисткой» (purifying) компании, помогает сохранить право opco на освобождение. Правила технически сложные, поэтому планируйте это с налоговым консультантом задолго до продажи.

Инвестиции и планирование наследства

Holdco даёт отдельное место, чтобы инвестировать излишки прибыли, покупать недвижимость или финансировать другие проекты, не смешивая их с операционным бизнесом. Она также упрощает передачу бизнеса, потому что вы имеете дело с одним пакетом акций холдинговой компании, а не с несколькими предприятиями.

Как зарегистрировать холдинговую компанию в Онтарио: пошагово

Если вы начинаете новый бизнес, проще всего сначала создать holdco и с первого дня оформить на неё подписку на акции opco. Если операционная компания уже существует, для передачи акций (шаг 7) нужен бухгалтер, потому что выбор (election) для CRA должен быть правильно подготовлен и подан.

Вы можете зарегистрировать холдинговую компанию у нас онлайн, со структурой акций, настроенной под холдинговые цели.

Онтарио или федеральная регистрация для холдинговой компании?

Для владельца из Онтарио, чья holdco просто держит акции и инвестиции, онтарийская корпорация обычно проще. Все пошлины подробно разобраны в нашем обзоре стоимости регистрации компании в Онтарио.

Основы структуры акций

Холдинговая компания может иметь всего один класс обыкновенных акций, которыми владеете вы. Однако многие владельцы сразу создают несколько классов, потому что это даёт гибкость в будущем:

• Голосующие обыкновенные акции — для контроля.
• Неголосующие акции, которые можно выпустить членам семьи или трасту с учётом налоговых правил о распределении дохода (income splitting).
• Привилегированные акции, часто используемые при «заморозке» наследства (estate freeze) и реорганизациях.

Структура акций opco тоже важна, ведь holdco станет одним из её акционеров. Изменение классов акций позже требует подачи Articles of Amendment ($150 в Онтарио), поэтому структуру стоит продумать до подачи документов.

Текущие расходы и отчётность

Холдинговая компания — это вторая корпорация со своими ежегодными обязанностями:

Крупнейшая регулярная статья расходов — бухгалтерия: два комплекта отчётности и две декларации T2. Реестровую сторону описывает наше руководство по годовому отчёту в Онтарио.

Налоговые моменты, которые нужно учесть

• Общий лимит для малого бизнеса. Holdco и контролируемая ею opco являются ассоциированными (associated), а ассоциированные корпорации делят один лимит для малого бизнеса (small business limit) в $500,000 по льготной ставке. Holdco не создаёт второй лимит.
• Пассивный доход. Если ассоциированная группа получает более $50,000 пассивного инвестиционного дохода за год, федеральный лимит для малого бизнеса уменьшается, а свыше $150,000 исчезает полностью.
• Налог по Части IV на портфельные дивиденды. Дивиденды, которые holdco получает от компаний, с которыми она не связана (например, от публичных акций на инвестиционном счёте), облагаются возвратным налогом по Части IV (Part IV tax) по ставке 38 1/3%. Он возвращается, когда holdco позже выплачивает налогооблагаемые дивиденды, но влияет на денежный поток.

Эти правила взаимодействуют друг с другом, поэтому воспринимайте этот раздел как список вопросов для бухгалтера, а не как консультацию.

Когда холдинговая компания не нужна

• Вы тратите всё, что зарабатывает бизнес. Если прибыль каждый год выводится вам лично, в holdco переводить почти нечего.
• Прибыль скромная. Второй комплект отчётности и декларация T2 стоят денег каждый год, и выгода должна это перевешивать.
• Ваш бизнес — профессиональная корпорация (professional corporation) с ограничениями на круг акционеров. Некоторые регулируемые профессии ограничивают владение через холдинговые компании, поэтому сначала уточните у своего регулятора; см. нашу услугу по регистрации профессиональной корпорации.
• Вы ещё не зарегистрировали компанию и не уверены, что бизнес продержится. Многие владельцы начинают с одной корпорации и добавляют holdco, когда накопится прибыль.

Пакеты с холдинговой компанией — на странице наших цен.