Номерная или именная компания в Канаде: плюсы, минусы и как её зарегистрировать

Номерная компания (numbered company) — это корпорация, юридическое название которой состоит из присвоенного государством номера, названия юрисдикции и юридического окончания, например «1234567 Ontario Inc.» или «12345678 Canada Inc.». Её правовой статус такой же, как у именной компании. Проверка и одобрение названия не нужны, поэтому регистрация может быть быстрее и дешевле.

Выбор между номерной и именной компанией — в основном вопрос бренда и сроков, а не права. В этом руководстве объясняется, что такое номерная компания, как выглядят номерные названия в каждой юрисдикции, каковы реальные плюсы и минусы и как позже перейти на словесное название.

Что такое номерная компания?

Если при регистрации вы не предлагаете название, корпоративный реестр даёт корпорации название, образованное из её номера. В Онтарио Business Corporations Act определяет «номерное название» (number name) как номер корпорации, за которым следуют слово «Ontario» и юридическое окончание, например «Inc.», «Ltd.» или «Corp.». На федеральном уровне CBCA позволяет Директору присвоить «обозначающий номер» (designating number), за которым следуют «Canada» и юридическое окончание.

Номерная компания может владеть имуществом, заключать договоры, нанимать сотрудников, открывать банковский счёт и получать бизнес-номер CRA — так же, как именная. Её акционеры пользуются той же ограниченной ответственностью. Разница только в названии в свидетельстве.

Как выглядят названия номерных компаний в разных юрисдикциях?

Цифры в примерах условные. Реальный номер реестр присваивает при принятии документов, поэтому выбрать его нельзя.

Как работает номерная компания в Онтарио?

Для номерной компании правила Онтарио просты. Вы подаёте устав (articles of incorporation) через Ontario Business Registry и оставляете поле названия пустым. Затем Директор присваивает номерное название. Государственная пошлина та же — $300, что и для именной корпорации, а онлайн-заявки одобряются сразу.

Экономия — на этапе названия. Именной корпорации Онтарио нужен отчёт NUANS с онтарийской выборкой (Ontario-biased), выданный не ранее чем за 90 дней частным провайдером поиска названий. Номерной компании он не нужен. На федеральном уровне номерная компания также минует экспертизу названия, встроенную в онлайн-регистрацию.

Номерная или именная компания: каковы плюсы и минусы?

Зачем выбирать номерную компанию?

• Корпорация нужна быстро — например, чтобы подписать аренду, договор или сделку купли до того, как определитесь с брендом.
• Это холдинговая компания, не работающая с клиентами. Многие холдинги остаются номерными всю жизнь. См. наше руководство по холдинговым компаниям.
• Она владеет одним активом, например арендной недвижимостью или инвестиционным счётом.
• Вы планируете работать под несколькими брендами, каждый из которых зарегистрирован как торговое наименование.

Зачем выбирать именную компанию?

• Клиенты видят ваше юридическое название в договорах, счетах и банковских платежах.
• Вы хотите, чтобы корпоративный реестр блокировал будущие корпорации со сходным до степени смешения названием в этой юрисдикции.
• Вам нужно одно название везде, без отдельной регистрации торгового наименования, которую нужно продлевать.

Ни один из вариантов не даёт защиты товарного знака. Корпоративное название и зарегистрированный товарный знак — разные вещи; если бренд важен, проконсультируйтесь с юристом.

Может ли номерная компания использовать торговое наименование?

Да. Номерная компания может работать под операционным названием, но в Онтарио его сначала нужно зарегистрировать. Business Names Act запрещает корпорации вести бизнес или представляться публике под названием, отличным от корпоративного, если это название не зарегистрировано. Регистрация стоит $60 и действует пять лет.

После регистрации корпорация обязана указывать оба названия, например «1234567 Ontario Inc. operating as Maple Ridge Bakery», во всех договорах, счетах, оборотных документах и заказах. В других провинциях правила похожи. Наше руководство по регистрации торгового наименования в Онтарио описывает подачу.

Зарегистрированное торговое наименование не исключительно. В отличие от корпоративного названия, оно не мешает другим зарегистрировать такое же или похожее.

Скрывает ли номерная компания вашу личность?

Лишь отчасти. Номерное название скрывает бренд, а не людей за корпорацией. Это самый распространённый миф о номерных компаниях.

• Директора публичны. Корпорации Онтарио указывают имена директоров и адреса для вручения документов в первичном отчёте и уведомлениях об изменениях, и эти документы доступны для поиска. Директора федеральных корпораций тоже публичны.
• Федеральные сведения о значительном контроле частично публичны. С 22 января 2024 года Corporations Canada публикует часть сведений о лицах со значительным контролем корпораций CBCA.
• Акционеры Онтарио не указываются в публичных документах — ни у именных, ни у номерных компаний. Корпорации Онтарио ведут реестр лиц со значительным контролем конфиденциально, в зарегистрированном офисе.

Номерное название ничего из этого не меняет. Если важна конфиденциальность, например для владельца-нерезидента, выбор юрисдикции и структуры важнее названия. Эту структуру должен проверить юрист.

Как зарегистрировать номерную компанию?

1. Выберите юрисдикцию: Онтарио, федеральную или другую провинцию.
2. Оставьте название пустым или выберите номерной вариант при подготовке устава.
3. Подготовьте остальную часть устава: зарегистрированный офис, число директоров, первые директора, классы акций и ограничения на передачу акций.
4. Подайте документы и оплатите госпошлину. В Онтарио это $300, одобрение онлайн сразу.
5. Получите свидетельство с присвоенным номерным названием и номером корпорации.
6. Организуйте корпорацию: by-laws, выпуск акций, должностные лица и книга протоколов.
7. Зарегистрируйте операционное название, если будете работать под брендом.

Вы можете начать регистрацию номерной компании в Онтарио у нас. В том же заказе мы можем подготовить книгу протоколов и by-laws и настроить структуру акций. Для федеральной номерной компании см. федеральную регистрацию.

Как превратить номерную компанию в именную?

Нужно подать поправки к уставу (articles of amendment), заменив номерное название словесным. И Онтарио, и CBCA позволяют директорам внести именно это изменение — с номерного на словесное название — без специальной резолюции акционеров, которая нужна для большинства поправок.

После изменения обновите данные в CRA, банке, регистрациях торговых наименований, договорах и книге протоколов. Наше руководство по смене названия корпорации описывает каждый шаг, или мы можем подать Articles of Amendment за вас.