Профессиональная корпорация в Онтарио: кто может её открыть и как

Профессиональная корпорация в Онтарио — это корпорация по OBCA, имеющая сертификат о разрешении (certificate of authorization) от своего регулирующего колледжа. Владеть ею могут только члены профессии. Врачи и стоматологи могут также выпускать неголосующие акции некоторым членам семьи. Название должно содержать «Professional Corporation». Регистрация корпорации не ограничивает вашу профессиональную ответственность.

В руководстве — какие профессии могут регистрировать корпорации, условия онтарийского Business Corporations Act (OBCA), особые правила для медицинской или стоматологической профессиональной корпорации, как работает сертификат колледжа и шаги по порядку.

Что такое профессиональная корпорация в Онтарио?

Статья 3.1 OBCA определяет профессиональную корпорацию как корпорацию, зарегистрированную или переведённую (continued) по OBCA и имеющую действующий сертификат о разрешении или аналогичный документ. Этот документ выдаётся по закону, регулирующему профессию. На практике это две составляющие: онтарийская корпорация и разрешение вашего колледжа на практику через эту корпорацию.

Из этого определения следует, что профессиональная корпорация для практики в Онтарио должна быть онтарийской. Федеральная корпорация (CBCA) не подходит. Специалисты в других провинциях следуют правилам своей провинции. Единого режима «профессиональной корпорации в Канаде» нет.

Какие профессии могут регистрировать корпорации в Онтарио?

По ст. 3.1(2) OBCA профессия может практиковаться через профессиональную корпорацию в двух случаях. Либо это прямо разрешает её профильный закон, либо профессия регулируется одним из следующих актов:

• законом из Приложения 1 к Regulated Health Professions Act, 1991, который охватывает врачей, стоматологов, фармацевтов, медсестёр, физиотерапевтов, оптометристов, хиропрактиков, психологов и другие регулируемые медицинские профессии
• Chartered Professional Accountants of Ontario Act, 2017
• Law Society Act, который охватывает юристов и паралигалов
• Social Work and Social Service Work Act, 1998
• Veterinarians Act

Далее каждый колледж устанавливает собственные правила о названиях, заявках и продлении.

Каким условиям должна отвечать профессиональная корпорация?

Ст. 3.2(2) OBCA устанавливает пять условий:

1. Владение: все выпущенные акции должны юридически и бенефициарно, прямо или косвенно, принадлежать членам одной профессии.
2. Должностные лица и директора: каждое должностное лицо и каждый директор должны быть акционерами.
3. Название: название должно содержать «Professional Corporation» или «société professionnelle» и соответствовать правилам колледжа.
4. Без номерного названия: номерная компания вроде «1234567 Ontario Inc.» не допускается.
5. Ограничение деятельности: в статьях должно быть указано, что корпорация занимается только практикой профессии. Допускается связанная или вспомогательная деятельность, включая инвестирование свободных средств.

OBCA также признаёт недействительными соглашения о голосовании и доверенности, передающие голос по акции лицу, не являющемуся акционером. Единогласное соглашение акционеров недействительно, если не все акционеры — члены профессии.

Могут ли члены семьи владеть акциями медицинской или стоматологической профессиональной корпорации?

Да, но только у врачей и стоматологов и только неголосующими акциями. Постановление Онтарио 665/05 (Health Profession Corporations) заменяет правило о владении для этих двух профессий:

По данным CPSO, пасынки и падчерицы, отчимы и мачехи, а также гражданские супруги признаются членами семьи, а родители супруга — нет. Акционеры-родственники, не являющиеся врачами, не отображаются в публичном реестре.

Наличие акционеров-родственников не означает, что выплаченные им дивиденды облагаются по их ставкам. Могут применяться такие правила, как налог на разделённый доход (TOSI), поэтому получите консультацию бухгалтера до того, как выстраивать структуру акционеров.

Ограничивает ли профессиональная корпорация вашу ответственность?

Не в части профессиональной работы. Ст. 3.4 OBCA гласит, что обычная защита акционера не ограничивает его профессиональную ответственность. Действия корпорации считаются действиями её акционеров, сотрудников или агентов. Акционеры несут солидарную ответственность вместе с корпорацией по профессиональным претензиям, возникшим в период, когда они были акционерами.

При этом корпорация может защитить акционеров от обычных деловых долгов, например по аренде или договору с поставщиком, если вы не подписали личную гарантию. В любом случае сохраняйте страхование от врачебных ошибок или профессиональной ответственности (errors and omissions).

Какие налоговые преимущества у профессиональной корпорации?

Профессиональная корпорация облагается налогом как любая другая. Если это частная корпорация под канадским контролем (CCPC), доход от активного бизнеса может давать право на вычет для малого бизнеса. В Онтарио совокупная ставка — 11,2% (9% федеральная плюс 2,2% онтарийская с 1 июля 2026 года) с первых $500,000. Прибыль, оставленная в корпорации, облагается по этой пониженной ставке, пока не будет выплачена вам как зарплата или дивиденды. Эта отсрочка — главное преимущество.

Выгода зависит от того, сколько вы оставляете в корпорации, от пассивного инвестиционного дохода и от того, как вы себе платите. Каждая ситуация индивидуальна, поэтому посоветуйтесь с бухгалтером до регистрации. Основы объясняет наше руководство ИП или корпорация.

Как открыть профессиональную корпорацию в Онтарио?

1. Проверьте требования своего колледжа. Некоторые колледжи требуют одобрить название до регистрации. Например, Law Society of Ontario сначала выдаёт одобрение названия. RCDSO предлагает необязательное предварительное одобрение названия.
2. Выберите подходящее название. CPSO требует фамилию врача в том виде, как она указана в реестре, а затем «Medicine Professional Corporation». Пример: «Smith Medicine Professional Corporation», без дополнительных слов.
3. Зарегистрируйте корпорацию по OBCA. Подайте учредительные статьи через Ontario Business Registry. Статьи должны содержать ограничения для профессиональной корпорации. Государственная пошлина — $300, а для корпорации с названием нужен отчёт Nuans с приоритетом Онтарио.
4. Подайте заявку на сертификат о разрешении. Отправьте статьи и формы колледжа через его портал. CPSO взимает за заявку $400, RCDSO — $750. Оба указывают срок обработки около двух–трёх недель.
5. Начинайте практику через корпорацию только после выдачи сертификата. CPSO не выдаёт сертификаты задним числом.
6. Наладьте деловую сторону. Откройте корпоративный банковский счёт, обновите выставление счетов (например, платёжные договорённости с OHIP для врачей) и зарегистрируйте нужные программные счета в CRA.

Наша услуга регистрации профессиональной корпорации готовит статьи с нужными положениями. Наша услуга для врачей, стоматологов и медицинских специалистов учитывает требования каждого колледжа.

Какие текущие подачи есть у профессиональной корпорации?

Пропуск продления — серьёзная проблема. Сертификат RCDSO, не продлённый до 31 августа, аннулируется 1 сентября и продлению уже не подлежит. Корпорации придётся подавать заявку заново. О реестровой части читайте в нашем руководстве по годовому отчёту Онтарио.