Компания с неограниченной ответственностью (ULC) в Канаде: Новая Шотландия, Альберта и BC

ULC в Канаде — это компания с неограниченной ответственностью (unlimited liability company): корпорация, акционеры которой могут лично отвечать по её долгам. Такие компании разрешены только в трёх провинциях: Новой Шотландии, Альберте и Британской Колумбии. ULC используют в основном инвесторы из США, потому что для налогов США она может считаться прозрачной (flow-through) организацией, оставаясь канадской корпорацией для канадских налогов.

ULC — специализированный инструмент, а не улучшенная версия обычной корпорации. Сам реестр Новой Шотландии описывает unlimited company как структуру, которую чаще всего применяют в сложных международных сделках. В этом руководстве объясняется, как ULC работают в каждой провинции, сколько стоит их создание и содержание и какие вопросы обсудить с налоговым консультантом и юристом.

Что такое компания с неограниченной ответственностью?

Обычная канадская корпорация даёт акционерам ограниченную ответственность: они могут потерять вложенное, но кредиторы, как правило, не могут взыскивать с них лично. ULC убирает этот щит. В зависимости от провинции акционеров могут обязать платить по долгам компании при её ликвидации или роспуске либо по любым её обязательствам.

Во всём остальном ULC — корпорация. У неё есть директора, акции, устав и отдельная правосубъектность. Она может владеть имуществом, заключать договоры и нанимать людей и подаёт канадские корпоративные налоговые декларации.

Зачем инвесторам из США ULC в Канаде?

Главная причина — налоговая классификация. По американским правилам классификации организаций «check-the-box» канадская ULC, как правило, может выбрать статус «disregarded» (игнорируемой) или партнёрства для налогов США. Обычная канадская корпорация считается корпорацией. Это позволяет материнской компании из США или физическому лицу — владельцу из США отражать доходы и убытки ULC напрямую, что может помочь с зачётом иностранных налогов и использованием убытков.

В Канаде ULC остаётся налогооблагаемой канадской корпорацией. В этом несовпадении — корпорация в одной стране и прозрачная структура в другой — и состоит весь смысл. Оно же создаёт сложности по канадско-американскому налоговому договору, о которых ниже.

Подходит ли вам ULC, зависит от вашей налоговой ситуации в США и Канаде. Этот анализ должен провести консультант по трансграничному налогообложению до регистрации, а не после.

В каких провинциях разрешены ULC?

Только в трёх. Корпорации Онтарио и федеральные корпорации по CBCA не могут быть ULC.

Для сравнения: регистрация обычной компании с ограниченной ответственностью в Новой Шотландии стоит $200, продление — $118.35 в год, а обычной компании в BC — $350. Надбавка за ULC существенна, особенно ежегодный налог Новой Шотландии.

Чем отличаются ULC Новой Шотландии, Альберты и BC?

Unlimited company Новой Шотландии

Для регистрации unlimited company в Новой Шотландии нужны учредительный договор и устав (Memorandum and Articles of Association), statutory declaration, уведомление о директорах и должностных лицах, назначение признанного агента и уведомление о зарегистрированном офисе. Название нужно предварительно зарезервировать и одобрить.

Главный минус — стоимость: $1,144.90 при регистрации и $1,144.90 каждый год после. Реестр Новой Шотландии указывает, что ответственность акционеров по долгам компании неограниченна в течение одного года после её роспуска. Общий порядок описан в нашем руководстве по регистрации в Новой Шотландии; см. также регистрацию в Новой Шотландии.

Unlimited liability corporation Альберты

Правила Альберты об ULC содержатся в разделах 15.1–15.9 её Business Corporations Act. В уставе должно быть указано, что ответственность каждого акционера по любому обязательству, действию или упущению корпорации неограниченна по объёму и солидарна по характеру. Это самая широкая ответственность из трёх провинций, поскольку она не привязана к ликвидации.

Бывшие акционеры имеют некоторую защиту. Бывший акционер отвечает только по обязательствам, существовавшим на момент его выхода, и только если иск предъявлен в течение двух лет после того, как он перестал быть акционером. Документы в Альберте подаются через регистрационного агента, который берёт сервисный сбор сверх госпошлины. См. регистрацию в Альберте.

Unlimited liability company Британской Колумбии

Компания BC становится ULC, включив в notice of articles установленное заявление: акционеры солидарно отвечают по долгам компании в объёме, определённом разделом 51.3. То же заявление должно быть на каждом сертификате акций. BC взимает $1,000 за регистрацию ULC через Corporate Online против $350 за компанию с ограниченной ответственностью.

По разделу 51.3 акционеры и бывшие акционеры обязаны участвовать в погашении долгов компании при ликвидации и отвечают перед кредиторами после роспуска. Бывшие акционеры отвечают, только если текущие не могут заплатить, не отвечают по долгам, возникшим после их выхода, и не отвечают при ликвидации, начавшейся через год или более после их выхода. См. регистрацию в BC.

В чём проблема канадско-американского налогового договора для ULC?

Протоколы к налоговому договору Канады и США, подписанные 21 сентября 2007 года, добавили статью IV(7). Пункт (b) может лишать договорных льгот в отношении суммы, которую резидент США получает от канадской организации, считающейся в США налогово прозрачной, если налоговый режим в США отличается от того, который применялся бы, не будь организация прозрачной.

ULC подпадает под это описание. На практике правило может лишать пониженных договорных ставок удержания по некоторым дивидендам, процентам и другим выплатам ULC владельцам из США, оставляя более высокую внутреннюю канадскую ставку. Существуют методы планирования, позволяющие с этим справиться, и CRA высказывалась по нескольким из них. Детали меняются и зависят от обстоятельств, поэтому это вопрос к трансграничному налоговому консультанту, а не к шаблону.

Каковы риски ULC?

• Личная ответственность. Акционеры могут потерять больше, чем вложили. Многие инвесторы из США держат акции ULC через собственную структуру с ограниченной ответственностью, которую должен создать юрист.
• Более высокая стоимость. Госпошлины гораздо выше, чем для обычной корпорации, особенно в Новой Шотландии.
• Налоговая сложность. Упомянутое правило договора и необходимость согласовывать отчётность в США и Канаде.
• Бесполезна только для канадцев. Бизнес канадских владельцев обычно ничего не выигрывает от ULC, но принимает неограниченную ответственность.

Можно ли превратить корпорацию в ULC или ULC обратно?

Да, в определённых пределах. В каждой провинции есть правила о конверсии и продолжении (continuance) ULC.

• BC, из компании с ограниченной ответственностью в ULC: изменить notice of articles, добавив заявление ULC, и сменить название. Все акционеры, голосующие или нет, должны одобрить это единогласной резолюцией и сдать сертификаты акций для отметки. После этого акционеры отвечают по долгам, возникшим как до, так и после изменения.
• BC, из ULC в компанию с ограниченной ответственностью: изменить notice of articles, исключив заявление, и сменить название. Ответственность за период ULC по-прежнему регулируется разделом 51.3.
• Альберта: корпорация с ограниченной ответственностью может изменить устав и стать ULC, а ULC — преобразоваться в корпорацию с ограниченной ответственностью. Акционеры бывшей ULC продолжают неограниченно отвечать по обязательствам, существовавшим на момент преобразования.
• Продолжение в BC: иностранная корпорация может продолжиться в BC как ULC, только если она является ULC Альберты, unlimited company Новой Шотландии или корпорацией установленного вида.

Действующей корпорации Онтарио или федеральной корпорации, желающей получить статус ULC, сначала нужно продолжиться в одну из трёх провинций. Продолжение имеет налоговые последствия, поэтому получите консультацию до начала. Об общем выборе юрисдикции — в нашем руководстве «федеральная или провинциальная регистрация» и руководстве по регистрации для нерезидентов.

Как создать ULC?

1. Получите трансграничную налоговую консультацию о том, подходит ли ULC и как на вас влияет правило договора.
2. Выберите провинцию: Новая Шотландия, Альберта или BC — исходя из стоимости и модели ответственности.
3. Решите, кто будет держать акции, — часто американская структура с ограниченной ответственностью.
4. Зарезервируйте название или используйте номерное, где это разрешено.
5. Подготовьте учредительные документы с обязательным заявлением об ответственности ULC.
6. Назначьте зарегистрированный офис, а в Новой Шотландии — признанного агента.
7. Подайте документы и оплатите пошлины ULC, затем организуйте корпорацию и её книгу протоколов.

Наша команда работает под надзором юристов и может зарегистрировать компанию в Новой Шотландии, Альберте или BC, подготовить книгу протоколов и by-laws и настроить структуру акций.