加拿大公司会议记录簿（Minute Book）：必须包含哪些内容及其重要性

公司会议记录簿（corporate minute book）是每家加拿大公司都必须保存的一套记录：章程、附例（by-laws）、会议记录和决议，以及董事、证券和重大控制人登记册。安省的清单见《商业公司法》（Business Corporations Act）第 140 条；联邦公司见 CBCA 第 20 条和第 21.1 条。记录簿存放于注册办事处。

政府在您注册公司或提交年报时不会审查会议记录簿。但银行、买家、投资者、律师和 CRA 都会索取，而记录簿缺失或不完整是尽职调查中最常见的问题之一。本指南说明会议记录簿须包含哪些内容、谁可以查阅以及如何妥善维护。

什么是公司会议记录簿？

公司会议记录簿是公司存续及决策的正式记录。它显示谁是董事和股东、何时发行了哪些股份，以及董事会和股东作出了哪些决定。名称源于律师事务所过去使用的装订文件夹，但法律并不要求实体文件夹。任何形式均可，包括电子形式，只要记录完整且受到保护。

会议记录簿独立于会计记录和税务申报，但法律同样要求保存后者。

安省会议记录簿必须包含什么？

安大略省《商业公司法》（Business Corporations Act，OBCA）第 140 条规定了安省公司必须编制和保存的记录。安省会议记录簿要求如下：

实践中，大多数会议记录簿还包括公司注册证书、董事任职同意书、股票证书或股份分类账，以及向安大略省商业登记处（Ontario Business Registry）提交文件的副本。

重大控制人登记册

自 2023 年 1 月 1 日起，安省私人公司必须保存重大控制人（individuals with significant control，ISC）登记册。ISC 是指持有、拥有或控制附带 25% 或以上表决权的股份、或按公允市值计 25% 或以上股份的个人，或具有相当于事实控制影响力的个人。

登记册记录每人的姓名、出生日期、地址、税务居民身份、成为或不再是 ISC 的日期，以及其控制公司的方式。每个财政年度至少须审查一次，获知新信息后 15 天内须登记。登记册由公司自行保存，无需向安省提交，仅应警方、税务机关和特定监管机构的要求披露。无合理理由未保存登记册的公司，最高可被罚款 $5,000。

联邦（CBCA）公司须保存哪些记录？

《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporations Act，CBCA）的规定类似。第 20 条要求保存章程、附例及修订、任何全体股东一致协议副本、股东会议记录和决议、有关董事和注册办事处的通知副本，以及证券登记册。董事会议记录和充分的会计记录也属必需，会计记录须保存六年。

联邦公司还须根据自 2019 年 6 月起适用的第 21.1 条保存 ISC 登记册。与安省不同，联邦公司还须随年报以及在变更后 15 天内向 Corporations Canada 申报 ISC 信息，其中部分信息公开。其他差异请参阅我们的联邦与省级注册对比指南。

会议记录簿必须存放在哪里？

安省公司须将记录保存在注册办事处或董事选定的安省境内其他地点。若能在办公时间于注册办事处以电子方式查阅，记录也可存放于他处，但土地登记册须留在注册办事处。

联邦公司须将记录保存在注册办事处或加拿大境内其他地点。只有在能从加拿大境内某地以电子方式查阅且公司提供技术协助的情况下，才可存放于加拿大境外。

谁可以查阅公司会议记录簿？

董事会议记录不在股东和债权人可查阅的清单内。任何股东还可免费索取一份章程、附例及任何全体股东一致协议的副本。联邦规定根据 CBCA 第 21 条与此类似。

会议记录簿可以电子化吗？

可以。自 2023 年 10 月 1 日起，OBCA 规定法定记录"可以任何形式保存"。CBCA 同样允许电子记录。无论哪种情况，公司都须采取充分措施防止丢失和篡改，并能在合理时间内以可读形式提供记录。

电子会议记录簿更便于与银行或买家共享。薄弱环节通常不在于形式，而在于纪律：散落在电子邮件或个人硬盘中的已签署决议，到需要时等同于丢失。

会议记录簿缺失或不完整会怎样？

多数情况下，在您需要这些记录之前什么也不会发生。但一旦需要，缺漏的代价就很高。

• 出售业务。买方律师会审查会议记录簿，以确认股份归属以及过往决定是否经过适当批准。
• 融资。银行和投资者在放贷或投资前常要求提供会议记录簿或经认证的摘录。
• 税务审计。CRA 可能要求提供股份登记册和决议，以佐证股息、薪酬和股份发行。
• 纠纷。股东之间发生分歧时，会议记录簿就是证据。根据 OBCA，记录中的信息可作为证据采纳，除非有相反证明。
• 违法行为。无合理理由不遵守 OBCA 即属违法。禁止移除或销毁法定记录，或明知而记录虚假信息。

多年后重建会议记录簿，意味着要寻找前任董事、重构股份发行记录，并常常需要签署更正决议。这项工作应由律师审核，尤其是在出售或融资之前。

如何建立公司会议记录簿？

1. 归档设立文件。加入公司注册证书和章程，以及董事任职同意书。
2. 通过一般附例。涵盖会议、高级职员、签署权限和银行事务。
3. 发行首批股份。通过董事决议，将每次发行记入证券登记册，并准备股票证书或分类账。
4. 任命高级职员，并以决议确定财政年度结束日。
5. 开立各登记册：董事、证券、转让及重大控制人。
6. 加入股东协议（如有），尤其是全体股东一致协议。
7. 保持更新。董事、股份和控制权一有变化即予记录。

当您通过我们注册公司时，我们可在同一订单中为您准备会议记录簿和附例并设置股份结构。联邦公司请参阅联邦注册；我们的价格页面列有各套餐。我们的安省公司章程指南介绍了设立文件本身。

哪些年度决议应放入会议记录簿？

安省公司须在注册后 18 个月内召开年度股东大会，此后每次须在上次大会后 15 个月内召开。对于大多数私人公司，由全体有表决权股东签署的书面决议可代替会议。典型的年度文件包括：

• 董事批准财务报表的决议。
• 股东接收财务报表并选举董事的决议。
• 股东同意豁免公司当年委任审计师。非公开发行公司须经全体股东书面同意方可豁免。
• 当年的股息、奖金或薪酬决议（如有）。
• ISC 登记册的更新审查。

年度决议与安省年报不同，后者须向安大略省商业登记处提交。我们的安省年报指南介绍了该申报。董事或注册办事处变更还须在 15 天内提交变更通知，章程变更则须提交章程修订（articles of amendment）。