加拿大有限合伙企业（Limited Partnership）全面概述

加拿大的有限合伙企业（limited partnership，LP）由至少一名普通合伙人（general partner）和至少一名有限合伙人（limited partner）组成：普通合伙人负责经营业务，并对企业全部债务承担个人责任；有限合伙人的责任则以其已出资或承诺出资的金额为限。有限合伙人只有在不参与业务控制时才能保有这一保护。LP 只有在向省级登记机构提交声明（declaration）后才告成立。在安大略省，费用为 $210，且须每五年续期。LP 不像公司那样是独立的法人，其收入在合伙人手中纳税。LP 常用于房地产、投资基金以及引入被动投资者的项目。

有限合伙企业概览（安大略省）

准备登记了吗？请见我们的有限合伙企业登记服务；如合伙人居住在加拿大境外，请见面向非居民的安省 LP。

普通合伙人与有限合伙人

普通合伙人

普通合伙人负责经营业务：签订合同、聘用人员和作出决策。作为交换，它须对合伙企业的债务和义务承担无限责任。因此，普通合伙人通常是专门为此设立的公司。该公司承担无限责任，但其背后的个人受公司“面纱”保护，其亲自签署的个人担保除外。

有限合伙人

根据安省 LPA 第 9 条，有限合伙人仅以其已出资或承诺出资的金钱及其他财产为限，对 LP 的义务承担责任。有限合伙人：

• 分享利润并可收回出资，但如付款会导致 LP 无力偿还外部债权人，则不得收回；
• 可查阅账簿并获得合伙企业的完整信息；
• 可以金钱和财产出资，但不能以劳务出资（第 7 条）；
• 可就管理提供建议、向 LP 借款，或作为雇员、代理人或承包商为其工作，而不会丧失保护（第 12 条）。

有限合伙人如何丧失保护

有限合伙人如参与业务控制，即须作为普通合伙人承担责任（LPA 第 13 条）。还有第二个陷阱：如有限合伙人的姓名出现在 LP 的商号中，该合伙人可能须对不知情的债权人承担普通合伙人的责任（第 6 条）。请让投资者远离管理决策，也不要把他们的名字放进商号。

有限合伙企业是独立的法律实体吗？

不是。根据加拿大合伙企业法，合伙企业（包括 LP）不是独立于合伙人的法人，而是合伙人之间的一种关系。CRA 仅在特定目的下（例如 GST/HST）将合伙企业视为独立的人。实际上，LP 可以用其商号经营业务和持有财产，但法律责任最终由合伙人承担，主要是普通合伙人。如需要真正独立的实体，应选择公司这一结构。

如何在安大略省设立有限合伙企业

第 1 步：确定合伙人

决定由谁担任普通合伙人（通常是一家新公司），谁担任有限合伙人。同一人可在同一 LP 中同时担任普通合伙人和有限合伙人。合伙人可以是个人或公司，且无需居住在加拿大。

第 2 步：选择名称

安省 LP 的名称中，“Limited”一词只能作为“Limited Partnership”的一部分出现。除非某有限合伙人同时也是普通合伙人，否则不要使用其姓名。

第 3 步：起草有限合伙协议

协议列明出资、利润与亏损分配、普通合伙人的权力与报酬、合伙人加入和退出的方式，以及更换普通合伙人的方式；由于上述解散规则，最后一点尤为重要。请由律师起草。

第 4 步：提交声明

向安大略省商业登记处（Ontario Business Registry）提交由全体普通合伙人签署的声明。声明获受理时 LP 即告成立。费用为 $210，网上申报即时处理。

第 5 步：建立记录和税务账户

• 在 LP 位于安省的主要营业地保存最新的有限合伙人名册。任何人均可申请查阅（第 4 条）。
• 申请 CRA 商业编号（Business Number），并按需登记 GST/HST 和工资账户。
• 以 LP 名义开设银行账户。

第 6 步：保持信息最新

• 登记信息变更时，提交变更声明（declaration of change）。变更仅在提交后生效。
• 在声明于提交 5 年后失效前办理续期。声明失效不会导致 LP 解散，但逾期续期费用为 $360，而非 $210。

其他省份的规则有所不同，例如持续申报要求和续期周期各异，请向您提交申报的登记机构核实。

其他省份的 LP 在安大略省经营

在其他地方设立的 LP 如在安省开展业务，例如招揽业务、设有办公室或代表，或在当地拥有不动产，须提交省外声明（extra-provincial declaration）。还须以授权书方式委任一名安省居民，或总部或注册办事处位于安省的公司，作为其受托人和代表（LPA 第 25 条）。

有限合伙企业如何纳税

LP 本身不缴纳所得税。其收入或亏损在合伙企业层面计算并分配给合伙人，由合伙人在各自的报税表中申报：个人使用 T1，公司合伙人使用 T2。因此，更准确的说法是收入“在合伙人手中”纳税，而非“在个人层面”纳税。

• T5013 合伙企业信息申报表：如在财政期末，合伙企业收入绝对值与支出绝对值之和超过 200 万加元，或资产超过 500 万加元，或符合 CRA 的其他条件，即须提交。
• 非居民合伙人：向有非居民成员的合伙企业付款可能须预扣加拿大税款，合伙人也可能须提交加拿大报税表。设立前请寻求跨境税务建议。
• GST/HST：LP 以自己的名义登记并收取 GST/HST。

以上为一般信息，不构成税务建议。

LP 可以转为公司吗？

LP 无法自行“注册成公司”，因为它不是独立的法人。合伙人可以将业务和资产转让给一家新公司，通常采用递延纳税的资产转移（rollover）。请与会计师一同规划。如果您从零开始并希望所有人都享有有限责任，请比较我们的安大略省公司注册指南和普通合伙企业指南，或了解有限责任合伙企业（LLP）。