加拿大的 LLP 是什么？含义、规则及谁可以设立

LLP（有限责任合伙企业，limited liability partnership）是一种合伙企业：合伙人不会仅因身为合伙人而对合伙债务或其他合伙人的过失承担个人责任，但每人仍须对自己的过失负责。在加拿大大多数省份，只有律师、会计师等受监管专业人士才能设立 LLP。不列颠哥伦比亚省允许任何合伙企业登记为 LLP。

LLP 是什么意思？

LLP 是 limited liability partnership（有限责任合伙企业）的缩写。商号末尾的“LLP”或法语形式“SRL”“SENCRL”，向客户和债权人表明合伙人享有法定的责任保护。没有这种保护时，普通合伙企业的合伙人须对全部合伙债务承担个人责任，包括因其他合伙人失误而产生的债务。

LLP 本质上仍是合伙企业。它由两名或以上合伙人为共同经营、营利而订立协议成立，然后在省登记处登记为 LLP。它不是公司，而且根据加拿大合伙法，它不是独立于合伙人的法人。CRA 仅在 GST/HST 方面将合伙企业视为独立的“人”。

在加拿大谁可以设立 LLP？

这是大多数指南出错的地方。各省自行决定谁可以使用 LLP 形式，多数省份仅限其主管法律允许的专业。

因此，咨询公司、软件公司或网店只有在不列颠哥伦比亚省才能成为 LLP。如果您不是受监管专业人士且不在 BC，请考虑公司或有限合伙企业。非居民的选择也一样。我们的非居民 LLP 指南详细介绍了 BC 路径。

LLP 的责任保护如何运作？

这种保护是真实的，但比许多人想象的要窄。以 BC 的《合伙企业法》（Partnership Act）为例：

受保护的部分

• 合伙人不会仅因身为合伙人而对合伙义务承担个人责任（第 104(1) 条）。
• 合伙人不对其他合伙人或员工的过失承担个人责任，除非该合伙人知情且未采取合理措施加以防止（第 104(2) 条）。

不受保护的部分

• 您自己的过失或不法行为。每位合伙人仍须对自己的行为承担全部责任。
• 合伙财产。您在合伙企业资产中的份额仍可被合伙企业的债权人追偿（第 104(3) 条）。
• 类似董事的责任。凡公司董事须对同一义务负责的情形，合伙人同样须负责（第 105 条）。
• 登记为 LLP 之前产生的债务（第 106 条）。
• 您为租约、贷款或信贷额度签署的个人担保。

LLP 合伙人并非“仅以投资额为限承担责任”。那描述的是有限合伙企业中的有限合伙人，属于另一种结构。

LLP、LP 与普通合伙企业：有何区别？

LLP 的卖点在于每位合伙人都能参与管理，同时保留责任保护。在 LP 中，投资者只有保持被动才受保护；如果这适合您，也可以改为登记有限合伙企业。详情请阅读我们的有限合伙企业指南和普通合伙企业指南。

加拿大的 LLP 如何纳税？

在所得税方面，LLP 是穿透实体。合伙企业本身不缴纳所得税。其收入在合伙企业层面计算后分配给合伙人，由合伙人在各自的申报表中申报：个人用 T1，公司合伙人用 T2。这避免了第二层公司税，但也意味着合伙人无法以较低的公司税率把利润留在企业内。

合伙企业可能须提交 T5013 合伙企业信息申报表，例如在财政期末其收入绝对值加支出绝对值超过 200 万加元，或资产超过 500 万加元，或符合 CRA 的其他条件。有非居民合伙人的合伙企业还须遵守额外的预扣税规定。选择该结构前，请先咨询会计师。

如何登记 LLP？

具体步骤因省而异。一般而言：

1. 确认您符合资格。在 BC 以外，须确认您所在专业的主管法律和监管机构允许 LLP，并满足监管机构的条件，例如职业责任保险。
2. 签订书面合伙协议。协议应涵盖出资、利润分配、管理、合伙人的加入与退出以及解散。
3. 选定并核准名称。名称须以“LLP”“Limited Liability Partnership”或经认可的法语形式结尾。在 BC，须先获得 Name Request 批准（$30，保留 56 天）。
4. 提交登记。在 BC，向 BC Registries 提交登记声明，并指定位于 BC 的注册办事处。在安大略省，商号依据《商业名称法》（Business Names Act）登记；登记合伙企业或 LLP 名称的政府费用为 $60。
5. 按 BC 的要求（第 107 条）通知现有客户企业已成为 LLP，并更新信笺、合同和发票。
6. 保持良好存续。在 BC，须在每个登记周年日后两个月内提交年度报告，并在信息变更时提交修订。

我们代为准备和提交 LLP 登记，包括为省外合伙人提供 BC 注册办事处。请参阅我们的 LLP 登记服务。

LLP 适合您的业务吗？

以下情况适合选择 LLP：

• 您是律师、会计师等受监管专业人士，且您的监管机构允许 LLP。
• 或者您在 BC，希望组建人人参与管理的合伙企业，并希望免于为彼此的失误承担责任。
• 合伙人愿意每年就企业全部利润个人纳税。

如果您需要独立的法律实体、每位所有者都享有有限责任、留存利润适用小企业税率，或希望引入外部投资者，通常公司更合适。许多无法使用 LLP 的专业人士会改为设立专业公司。