Articles of Incorporation en Ontario: qué incluyen y cómo presentarlos

Los estatutos de constitución (Articles of Incorporation) en Ontario son el documento fundacional de una corporación de Ontario. Establecen el nombre de la corporación, la oficina registrada, el número de directores, los primeros directores, las clases de acciones y cualquier restricción. Se presentan en línea ante el Ontario Business Registry (OBR) por $300, la aprobación es inmediata y los estatutos sellados se convierten en su certificado de constitución.

Esta guía repasa qué incluyen los Articles of Incorporation de Ontario, sección por sección, con ejemplos de redacción, cómo presentarlos, qué recibe a cambio y cómo modificarlos más adelante.

¿Qué son los Articles of Incorporation en Ontario?

Los Articles of Incorporation son la constitución de la corporación según la Business Corporations Act de Ontario (OBCA). Deben seguir el formato aprobado por el Director y contener la información que exigen la Ley, sus reglamentos y el Director. Una vez que el Director los sella con un certificado, la corporación existe desde la fecha que figura en ese certificado.

Los estatutos contienen las reglas que solo pueden cambiarse mediante una modificación formal, como el nombre y la estructura de acciones. Las reglas del día a día, como la convocatoria de reuniones o quién firma los cheques, van en los reglamentos internos (by-laws) de la corporación, que se redactan después de constituirla y no se presentan ante el gobierno.

¿Se sigue llamando Form 1?

En papel, sí. Los Articles of Incorporation que se envían por correo según la OBCA se conocen tradicionalmente como Form 1, y la versión en papel actual sigue el mismo orden: nombre de la corporación, dirección, primeros directores, acciones y disposiciones, y fundadores (incorporators). Hoy la mayoría completa la misma información en línea en el OBR.

¿Qué incluyen los Articles of Incorporation de Ontario?

1. Nombre o número de la corporación

Puede constituir una corporación con nombre o una numerada. Una corporación con nombre necesita un informe NUANS con sesgo o ponderación de Ontario, comprado a una empresa privada de búsqueda de nombres. Ontario no acepta un informe con sesgo federal, y el informe no puede tener más de 90 días de antigüedad al presentar. Si omite el nombre, el Director asigna un nombre numerado: su número de corporación seguido de "Ontario" y una terminación legal como "Inc." o "Ltd." Puede pedirnos un informe NUANS de Ontario antes de presentar.

2. Dirección de la oficina registrada

Una corporación siempre debe tener una oficina registrada en Ontario, en el lugar indicado en sus estatutos. Allí guarda sus registros y recibe las notificaciones legales. Los directores pueden trasladarla después dentro del mismo municipio por resolución; mudarla a otro municipio requiere una resolución especial de los accionistas.

3. Número de directores

Usted elige un número fijo o un mínimo y un máximo (un "consejo flotante"). Una corporación privada necesita al menos un director; una corporación que ofrece acciones al público (offering corporation) necesita al menos tres. Con un consejo flotante, los accionistas fijan el número real por resolución especial, o dejan que lo fijen los directores. Un rango como de 1 a 10 le evita modificar los estatutos cada vez que añade un director.

4. Primeros directores

Indique a cada primer director. Un director debe ser una persona física, de al menos 18 años, que no sea un quebrado no rehabilitado ni haya sido declarada incapaz de administrar bienes. Ontario eliminó el requisito de directores residentes canadienses en julio de 2021, así que los directores pueden vivir en cualquier lugar. Cada primer director que no sea fundador firma un consentimiento para actuar, que la corporación guarda en su oficina registrada. Los primeros directores ocupan el cargo hasta la primera reunión de accionistas.

5. Restricciones a las actividades y facultades

Una corporación de Ontario tiene la capacidad y las facultades de una persona física. La mayoría de las pequeñas empresas escribe "Ninguna" aquí. Añada restricciones solo si un regulador, prestamista o socio lo exige, porque eliminarlas después implica presentar una modificación.

6. Clases de acciones y número máximo

Toda corporación de Ontario debe estar autorizada a emitir acciones. Las acciones de la OBCA no tienen valor nominal. Usted indica cada clase y el número máximo de acciones, que puede ser ilimitado.

7. Restricciones a la transferencia de acciones

La mayoría de las corporaciones privadas restringen la transferencia de acciones, normalmente exigiendo la aprobación de los directores para cualquier transferencia. Las restricciones ayudan a mantener la propiedad entre las personas que usted elija y se usan habitualmente para encajar en las reglas de emisor privado de la legislación de valores. Según la OBCA, una corporación que restringe las transferencias de una clase no puede ofrecer esas acciones al público, salvo en casos limitados.

8. Otras disposiciones y fundadores

"Otras disposiciones" sirve para cualquier otra cosa que quiera fijar en los estatutos, como facultades de endeudamiento o un gravamen sobre acciones por deudas con la corporación. Los fundadores (incorporators), las personas o empresas que forman la corporación, figuran al final y autorizan la presentación.

¿Cómo conviene organizar la estructura de acciones?

Si los estatutos crean una sola clase de acciones, cada acción otorga los mismos derechos, incluido el derecho a votar y a recibir los bienes restantes en la disolución. Muchas corporaciones de un solo propietario empiezan así, con un número ilimitado de acciones ordinarias.

Si crea más de una clase, los estatutos deben detallar los derechos, privilegios, restricciones y condiciones de cada una. El derecho de voto y el derecho a los bienes restantes deben estar asignados cada uno a al menos una clase, aunque no necesariamente la misma.

Una estructura de varias clases es fácil de crear al constituir y cuesta $150 añadirla después mediante una modificación. Si tiene varios accionistas o piensa en una sociedad holding, busque asesoría fiscal antes de presentar. Nuestra guía sobre sociedades holding explica por qué allí importan las clases de acciones.

¿Cómo se presentan los Articles of Incorporation en Ontario?

1. Decida si tendrá nombre o número. Para un nombre, obtenga un informe NUANS con sesgo de Ontario de menos de 90 días.
2. Configure su acceso al OBR con un Ontario.ca Login y una Ontario Business Account.
3. Prepare los datos: oficina registrada, rango de directores, primeros directores, clases de acciones, restricciones a la transferencia y fundadores.
4. Obtenga los consentimientos de los primeros directores que no sean fundadores y guárdelos en archivo.
5. Presente en línea y pague $300. Las presentaciones en línea se aprueban de inmediato; las presentaciones por correo cuestan lo mismo y tardan unos 15 días hábiles.
6. Organice la corporación: apruebe los reglamentos internos, emita acciones, nombre a los funcionarios y prepare el libro de actas.

Para el proceso completo, incluidos los registros fiscales, consulte nuestra guía para constituir una corporación en Ontario, o inicie su constitución en Ontario y prepararemos y presentaremos los estatutos por usted.

Certificado y Articles of Incorporation: qué recibe

Cuando el Director sella sus estatutos, ese sello es el certificado de constitución (certificate of incorporation), así que el certificado y los estatutos llegan como un solo documento. El certificado es prueba concluyente de que la corporación se constituyó según la OBCA en la fecha indicada. También muestra su número de corporación de Ontario.

Las nuevas presentaciones en línea reciben además una clave de empresa (company key), un código de 9 dígitos necesario para cada trámite posterior en el OBR. Una corporación de Ontario también recibe un business number de la CRA. Guarde el certificado y los estatutos en su libro de actas; bancos, contadores y arrendadores le pedirán copias.

Reglamentos internos y libro de actas corporativo

Los estatutos son solo el comienzo de sus registros corporativos. Justo después de constituirse, los directores suelen adoptar un reglamento interno general, emitir acciones a los fundadores, nombrar a los funcionarios y fijar el cierre del ejercicio fiscal. Estos registros, junto con los estatutos, el registro de valores, el registro de directores y el registro de personas con control significativo, forman el libro de actas corporativo (minute book), que se guarda en la oficina registrada.

El OBR no revisa su libro de actas, pero los bancos, compradores y la CRA pueden pedirlo. Mantenerlo completo desde el primer día es mucho más barato que reconstruirlo años después.

¿Cómo se modifican los Articles of Incorporation más adelante?

Los estatutos se modifican presentando Articles of Amendment, que cuestan $150 en línea. La mayoría de las modificaciones, como un nombre nuevo, nuevas clases de acciones o eliminar restricciones a la transferencia, requieren antes una resolución especial de los accionistas. Un cambio de nombre también requiere un nuevo informe NUANS de Ontario, salvo que pase a un nombre numerado.

Los cambios de directores o de oficina registrada dentro del rango previsto no requieren modificación. Se declaran mediante un aviso de cambio (notice of change) dentro de los 15 días. Lea nuestro resumen sobre los Articles of Amendment, o permítanos presentar sus Articles of Amendment.