¿Qué es una LLP en Canadá? Significado, reglas y quién puede formarla

Una LLP (limited liability partnership) es una sociedad cuyos socios no responden personalmente de las deudas sociales ni de la negligencia ajena por el solo hecho de ser socios, aunque cada uno responde de su propia negligencia. En la mayoría de las provincias, solo profesionales regulados como abogados y contadores pueden formarla. Columbia Británica la permite a cualquier sociedad.

¿Qué significa LLP?

LLP son las siglas de limited liability partnership, sociedad de responsabilidad limitada. Las letras "LLP" al final del nombre de la firma, o las formas francesas "SRL" o "SENCRL", indican a clientes y acreedores que los socios cuentan con una protección legal de responsabilidad. Sin esa protección, los socios de una sociedad colectiva ordinaria responden personalmente de todas las deudas de la sociedad, incluidas las causadas por los errores de otro socio.

Una LLP sigue siendo una sociedad de personas. Se forma mediante un acuerdo entre dos o más socios que realizan actividades comerciales juntos con ánimo de lucro y luego se registra como LLP en el registro provincial. No es una corporación y, según el derecho de sociedades canadiense, no es una persona jurídica separada de sus socios. La CRA trata a una sociedad como persona separada solo a efectos del GST/HST.

¿Quién puede formar una LLP en Canadá?

Este es el punto en el que más guías se equivocan. Cada provincia decide quién puede usar la forma de LLP, y la mayoría la limita a profesiones cuya legislación reguladora lo permite.

Así, una consultora, una empresa de software o una tienda en línea solo puede ser LLP en Columbia Británica. Si no es un profesional regulado y está fuera de BC, considere una corporación o una sociedad comanditaria. Los no residentes tienen la misma opción. Nuestra guía sobre LLP para no residentes explica en detalle la vía de BC.

¿Cómo funciona la protección de responsabilidad de una LLP?

La protección es real, pero más limitada de lo que mucha gente cree. Tomando como ejemplo la Partnership Act de BC:

Lo que está protegido

• Un socio no responde personalmente de una obligación de la sociedad por el mero hecho de ser socio (art. 104(1)).
• Un socio no responde personalmente de la negligencia de otro socio o de un empleado, salvo que la conociera y no tomara medidas razonables para evitarla (art. 104(2)).

Lo que no está protegido

• Su propia negligencia o actos ilícitos. Cada socio responde plenamente de su propia conducta.
• Los bienes de la sociedad. Su participación en los activos de la firma sigue a disposición de los acreedores de la firma (art. 104(3)).
• Responsabilidades de tipo administrador. Los socios responden siempre que un administrador de una corporación respondería por la misma obligación (art. 105).
• Deudas anteriores al registro como LLP (art. 106).
• Garantías personales que firme para un arrendamiento, un préstamo o una línea de crédito.

Un socio de una LLP no responde "solo hasta el monto de su inversión". Eso describe a un socio comanditario de una sociedad comanditaria, que es una estructura distinta.

LLP, LP o sociedad colectiva: ¿cuál es la diferencia?

La ventaja de la LLP es que todos los socios pueden gestionar la firma y conservar una protección de responsabilidad. En una LP, los inversores solo están protegidos si se mantienen pasivos; si eso le conviene, puede registrar una sociedad comanditaria. Lea nuestra guía de sociedades comanditarias y nuestra guía de sociedades colectivas para más detalles.

¿Cómo tributa una LLP en Canadá?

Una LLP es transparente a efectos del impuesto sobre la renta. La sociedad en sí no paga impuesto sobre la renta. Su renta se calcula a nivel de la sociedad y se asigna a los socios, que declaran su parte en sus propias declaraciones: las personas físicas en una T1 y los socios corporativos en una T2. Así se evita una segunda capa de impuesto corporativo, pero también significa que los socios no pueden dejar las ganancias en el negocio a una tasa corporativa baja.

La sociedad puede tener que presentar una declaración informativa de sociedades T5013, por ejemplo si al cierre de su ejercicio sus ingresos absolutos más sus gastos absolutos superan los 2 millones de dólares o sus activos superan los 5 millones de dólares, o si se cumplen otras condiciones de la CRA. Las sociedades con socios no residentes tienen reglas de retención adicionales. Consulte con un contador antes de elegir la estructura.

¿Cómo se registra una LLP?

Los pasos dependen de la provincia. En general:

1. Confirme que cumple los requisitos. Fuera de BC, compruebe que la ley reguladora y el colegio profesional de su profesión permiten las LLP, y cumpla las condiciones que exija, como un seguro de responsabilidad profesional.
2. Firme un acuerdo de sociedad por escrito. Debe cubrir el capital, el reparto de ganancias, la gestión, la entrada y salida de socios y la disolución.
3. Elija y verifique el nombre. El nombre debe terminar en "LLP", "Limited Liability Partnership" o una forma francesa aprobada. En BC, obtenga antes la aprobación de una Name Request (30 $, reservada 56 días).
4. Presente el registro. En BC, presente una declaración de registro ante BC Registries indicando un domicilio social registrado en BC. En Ontario, el nombre de la firma se registra conforme a la Business Names Act; la tasa gubernamental para registrar el nombre de una sociedad o LLP es de 60 $.
5. Notifique a los clientes existentes que la firma es ahora una LLP, como exige BC (art. 107), y actualice el membrete, los contratos y las facturas.
6. Manténgala en regla. En BC, presente un informe anual dentro de los dos meses siguientes a cada aniversario del registro y presente modificaciones cuando cambien los datos.

Preparamos y presentamos registros de LLP, incluido el domicilio social en BC para socios de fuera de la provincia. Consulte nuestro servicio de registro de LLP.

¿Es una LLP adecuada para su negocio?

Una LLP tiene sentido cuando:

• Es un profesional regulado, como abogado o contador, y su colegio profesional permite las LLP.
• O está en BC, quiere una sociedad en la que todos gestionen y desea protección frente a los errores de los demás.
• Los socios están dispuestos a tributar personalmente cada año por todas las ganancias de la firma.

Una corporación suele encajar mejor cuando quiere una entidad jurídica separada, responsabilidad limitada para cada propietario, la tasa impositiva para pequeñas empresas sobre las ganancias retenidas o inversores externos. Muchos profesionales que no pueden usar una LLP constituyen una corporación profesional.