Statuts de modification : résumé général

Les statuts de modification changent le contenu des statuts de votre société : sa dénomination, sa structure du capital, le nombre d’administrateurs ou les restrictions sur ses activités. Dans la plupart des cas, il faut d’abord une résolution spéciale des actionnaires, puis un dépôt auprès du registre qui a constitué la société. Les frais vont de 53,05 $ en Alberta à 212 $ au Nouveau-Brunswick, et les dépôts en Ontario et au fédéral sont traités en ligne en moins d’une journée. Ce guide explique quand une modification est nécessaire et comment la déposer.

Quand faut-il des statuts de modification ?

Il faut modifier les statuts chaque fois que vous changez un élément qui y figure. Les motifs les plus courants :

• Changer la dénomination sociale, y compris passer d’une société à numéro (p. ex. 1234567 Ontario Inc.) à un nom. Un nouveau nom exige généralement un nouveau rapport NUANS.
• Modifier la structure du capital : créer de nouvelles catégories d’actions pour des investisseurs ou des membres de la famille, changer les droits rattachés aux actions ou supprimer une catégorie.
• Changer le nombre d’administrateurs, ou le minimum et le maximum.
• Ajouter ou retirer des restrictions sur le transfert des actions ou sur les activités que la société peut exercer.
• Déplacer le siège social dans une autre province (sociétés fédérales), puisque les statuts indiquent la province.

Les changements qui ne figurent pas dans les statuts n’exigent pas de modification. Les administrateurs, les dirigeants et l’adresse du siège social dans la même province se mettent à jour par un avis de changement, généralement gratuit ou presque.

Comment déposer des statuts de modification

Étape 1 : préciser ce qui change et rédiger le libellé

Rédigez le libellé exact de la nouvelle disposition. Les modifications du capital demandent le plus de soin : les droits, privilèges, restrictions et conditions de chaque catégorie doivent être énoncés avec précision.

Étape 2 : obtenir un rapport NUANS si la dénomination change

Un nouveau nom exige généralement un rapport NUANS pondéré pour votre juridiction, par exemple à pondération ontarienne pour une société de l’Ontario, daté de moins de 90 jours. Les sociétés de la C.-B. utilisent plutôt une Name Request de la C.-B. (30 $). Commander un rapport NUANS.

Étape 3 : adopter une résolution spéciale

La plupart des modifications doivent être autorisées par une résolution spéciale des actionnaires : les deux tiers des voix exprimées à une assemblée, ou une résolution écrite signée par tous les actionnaires habiles à voter. Si la modification touche une catégorie d’actions particulière, cette catégorie peut aussi voter séparément. Consignez la résolution dans le registre des procès-verbaux.

Étape 4 : déposer auprès du registre et payer les frais

Déposez les statuts de modification (ou le formulaire équivalent) auprès du registre dont relève votre société, avec le rapport NUANS si vous changez de nom. La modification prend effet à la date indiquée sur le certificat de modification.

Étape 5 : mettre tout le reste à jour

Une fois le certificat délivré, mettez à jour le registre des procès-verbaux et les registres des valeurs mobilières, émettez de nouveaux certificats d’actions si la structure a changé, et informez l’ARC, votre banque, vos assureurs et les organismes de délivrance de permis d’un nouveau nom. Mettez aussi à jour l’enseigne, les factures et les contrats.

Frais des statuts de modification par juridiction

Vous préférez nous confier la démarche ? Voir notre service de statuts de modification.

Problèmes courants et comment les éviter

• Nom refusé : le nouveau nom ressemble trop à un nom existant. Vérifiez le rapport NUANS avant d’adopter la résolution.
• Mauvaise approbation : déposer sur la base d’une résolution des administrateurs alors qu’une résolution spéciale des actionnaires était requise. Vérifiez si vos statuts et règlements prévoient des règles d’approbation supplémentaires.
• Conditions des actions imprécises : les registres refusent les catégories dont les droits ne sont pas entièrement décrits. Rédigez des dispositions précises et complètes.
• Oublier le suivi : l’ARC, les banques et les permis affichent l’ancien nom tant que vous ne les avez pas avisés.
• Conséquences fiscales : réorganiser le capital, par exemple pour un gel successoral ou un fractionnement du revenu, peut avoir des effets fiscaux. Consultez un comptable avant le dépôt.