Устав корпорации (Articles of Incorporation) в Онтарио: содержание и подача

Устав корпорации в Онтарио (Articles of Incorporation) — учредительный документ онтарийской бизнес-корпорации. В нём указываются название корпорации, зарегистрированный офис, число директоров, первые директора, классы акций и любые ограничения. Устав подаётся онлайн в Ontario Business Registry (OBR) за $300, одобрение приходит сразу, а заверенный устав становится вашим свидетельством о регистрации (certificate of incorporation).

В этом руководстве по разделам разобрано, что входит в устав корпорации в Онтарио, с примерами формулировок, а также как его подать, что вы получите и как изменить его позже.

Что такое устав корпорации (Articles of Incorporation) в Онтарио?

Articles of Incorporation — это «конституция» корпорации по онтарийскому закону о бизнес-корпорациях (Business Corporations Act, OBCA). Устав должен быть составлен по форме, утверждённой Director, и содержать сведения, которых требуют закон, его положения и Director. Как только Director заверяет устав свидетельством, корпорация существует с даты, указанной в этом свидетельстве.

В уставе закреплены правила, которые можно изменить только формальной поправкой, например название и структура акций. Повседневные правила — как созываются собрания или кто подписывает чеки — относятся к by-laws (внутреннему регламенту) корпорации, которые вы составляете после регистрации и не подаёте государству.

Он по-прежнему называется Form 1?

На бумаге — да. Бумажный устав по OBCA, подаваемый по почте, традиционно называют Form 1, и текущая бумажная версия сохраняет тот же порядок: название корпорации, адрес, первые директора, акции и положения, учредители. Сейчас большинство заполняет те же сведения онлайн в OBR.

Что входит в устав корпорации в Онтарио?

1. Название или номер корпорации

Можно зарегистрировать именную или номерную корпорацию. Именной корпорации нужен отчёт NUANS с привязкой к Онтарио (Ontario-biased или weighted), купленный у частной компании по поиску названий. Онтарио не принимает федеральный (federal-biased) отчёт, а дата отчёта не может быть более чем за 90 дней до подачи. Если не указать название, Director присвоит номерное: номер вашей корпорации, затем «Ontario» и юридическое окончание вроде «Inc.» или «Ltd.» Вы можете заказать у нас отчёт NUANS для Онтарио до подачи документов.

2. Адрес зарегистрированного офиса

У корпорации всегда должен быть зарегистрированный офис в Онтарио по адресу, указанному в уставе. Здесь корпорация хранит свои записи и получает юридические уведомления. Позже директора могут перенести его в пределах того же муниципалитета своим решением; для переезда в другой муниципалитет нужно специальное решение (special resolution) акционеров.

3. Число директоров

Вы выбираете либо фиксированное число, либо минимум и максимум («плавающий совет»). Частной корпорации нужен минимум один директор; публичной (offering corporation), продающей акции неограниченному кругу лиц, — минимум три. При плавающем совете фактическое число устанавливают акционеры специальным решением или поручают это директорам. Диапазон, например от 1 до 10, избавляет от необходимости менять устав каждый раз при добавлении директора.

4. Первые директора

Укажите каждого первого директора. Директором может быть физическое лицо не моложе 18 лет, не являющееся неосвобождённым банкротом и не признанное неспособным управлять имуществом. Онтарио отменило требование о резидентстве директоров в Канаде в июле 2021 года, поэтому директора могут жить где угодно. Каждый первый директор, не являющийся учредителем, подписывает согласие на назначение (consent to act), которое корпорация хранит в зарегистрированном офисе. Первые директора занимают должность до первого собрания акционеров.

5. Ограничения деятельности и полномочий

Корпорация Онтарио обладает правоспособностью и полномочиями физического лица. Большинство малых бизнесов пишут здесь «None». Добавляйте ограничения, только если их требует регулятор, кредитор или партнёр, ведь чтобы их потом убрать, придётся подавать поправку.

6. Классы акций и максимальное количество

Каждая бизнес-корпорация Онтарио должна иметь право выпускать акции. Акции по OBCA не имеют номинальной стоимости. Вы указываете каждый класс и максимальное количество акций, которое может быть неограниченным.

7. Ограничения на передачу акций

Большинство частных корпораций ограничивают передачу акций — обычно требуя одобрения директоров для любой передачи. Ограничения помогают сохранить владение среди выбранных вами людей и обычно используются, чтобы соответствовать правилам для частных эмитентов (private-issuer) в законодательстве о ценных бумагах. По OBCA корпорация, ограничивающая передачу акций какого-либо класса, не может предлагать эти акции публично, за редкими исключениями.

8. Прочие положения и учредители

Раздел «Прочие положения» (Other provisions) — для всего, что вы хотите закрепить в уставе, например полномочий на заимствования или залога на акции в счёт долгов перед корпорацией. Учредители (incorporators) — лица или компании, создающие корпорацию, — указываются последними и санкционируют подачу.

Как выстроить структуру акций?

Если устав создаёт только один класс акций, все акции дают равные права, включая право голоса и право на оставшееся имущество при ликвидации. Многие корпорации с одним владельцем начинают именно так — с неограниченного количества обыкновенных акций.

Если классов несколько, в уставе нужно прописать права, привилегии, ограничения и условия каждого класса. Право голоса и право на оставшееся имущество должны быть закреплены хотя бы за одним классом каждое, но не обязательно за одним и тем же.

Многоклассовую структуру легко создать при регистрации, а добавление её позже через поправку стоит $150. Если у вас несколько акционеров или вы планируете холдинговую компанию, получите налоговую консультацию до подачи. Наше руководство по холдинговым компаниям объясняет, почему классы акций там важны.

Как подать устав корпорации в Онтарио?

1. Решите: именная или номерная. Для словесного названия получите отчёт NUANS с привязкой к Онтарио, датированный не позднее чем за 90 дней.
2. Настройте доступ к OBR через Ontario.ca Login и Ontario Business Account.
3. Подготовьте данные: зарегистрированный офис, диапазон числа директоров, первые директора, классы акций, ограничения на передачу и учредители.
4. Получите согласия первых директоров, не являющихся учредителями, и храните их.
5. Подайте онлайн и оплатите $300. Онлайн-подачи одобряются сразу; подача по почте стоит столько же и занимает около 15 рабочих дней.
6. Организуйте корпорацию: примите by-laws, выпустите акции, назначьте должностных лиц и заведите minute book.

Весь процесс, включая налоговые регистрации, описан в нашем руководстве по регистрации компании в Онтарио. Или начните регистрацию в Онтарио — мы подготовим и подадим устав за вас.

Свидетельство и устав: что вы получаете

Когда Director заверяет ваш устав, эта отметка и есть свидетельство о регистрации (certificate of incorporation), поэтому свидетельство и устав приходят одним документом. Свидетельство — окончательное доказательство того, что корпорация зарегистрирована по OBCA на указанную дату. В нём также указан номер вашей корпорации в Онтарио.

Новые онлайн-подачи также получают company key — 9-значный код, необходимый для всех последующих подач в OBR. Корпорация Онтарио также получает business number от CRA. Храните свидетельство и устав в minute book: банки, бухгалтеры и арендодатели будут просить копии.

By-laws и корпоративная книга (minute book)

Устав — лишь начало корпоративных записей. Сразу после регистрации директора обычно принимают общий by-law, выпускают акции основателям, назначают должностных лиц и устанавливают окончание финансового года. Эти записи вместе с уставом, реестром ценных бумаг, реестром директоров и реестром лиц со значительным контролем (individuals with significant control) образуют корпоративную книгу (minute book), которая хранится в зарегистрированном офисе.

OBR не проверяет minute book, но её могут запросить банки, покупатели и CRA. Вести её полностью с первого дня намного дешевле, чем восстанавливать спустя годы.

Как изменить устав позже?

Устав меняется подачей Articles of Amendment, которая стоит $150 онлайн. Для большинства поправок — нового названия, новых классов акций или снятия ограничений на передачу — сначала нужно специальное решение акционеров. Для смены названия также нужен новый отчёт NUANS для Онтарио, если только вы не переходите на номерное название.

Изменения в составе директоров (в пределах диапазона) или адреса зарегистрированного офиса поправки не требуют. О них сообщают в notice of change в течение 15 дней. Прочитайте наш обзор Articles of Amendment или поручите нам подать Articles of Amendment.