Что такое LLP в Канаде? Значение, правила и кто может его создать

LLP (limited liability partnership, товарищество с ограниченной ответственностью) — это товарищество, в котором партнёры не отвечают лично по долгам товарищества или за небрежность других партнёров только потому, что они партнёры, хотя каждый отвечает за собственную небрежность. В большинстве провинций Канады создать его могут только регулируемые специалисты, например юристы и бухгалтеры. Британская Колумбия разрешает регистрацию LLP любому товариществу.

Что означает LLP?

LLP расшифровывается как limited liability partnership — товарищество с ограниченной ответственностью. Буквы «LLP» в конце названия фирмы или французские формы «SRL» или «SENCRL» сообщают клиентам и кредиторам, что у партнёров есть установленная законом защита от ответственности. Без неё партнёры обычного полного товарищества лично отвечают по всем долгам товарищества, включая долги, возникшие из-за ошибок другого партнёра.

LLP остаётся товариществом. Оно создаётся договором между двумя или более партнёрами, которые совместно ведут бизнес ради прибыли, а затем регистрируется в провинциальном реестре как LLP. Это не корпорация, и по канадскому праву товариществ оно не является юридическим лицом, отдельным от своих партнёров. CRA считает товарищество отдельным лицом только для целей GST/HST.

Кто может создать LLP в Канаде?

Именно здесь ошибается большинство руководств. Каждая провинция сама решает, кто может использовать форму LLP, и большинство ограничивают её профессиями, чей профильный закон это допускает.

Поэтому консалтинговая фирма, разработчик ПО или интернет-магазин могут быть LLP только в Британской Колумбии. Если вы не регулируемый специалист и находитесь за пределами BC, рассмотрите корпорацию или коммандитное товарищество. У нерезидентов тот же выбор. Наше руководство по LLP для нерезидентов подробно описывает вариант с BC.

Как работает защита от ответственности в LLP?

Защита реальна, но уже, чем многие думают. На примере Partnership Act Британской Колумбии:

Что защищено

• Партнёр не отвечает лично по обязательству товарищества только потому, что он партнёр (s. 104(1)).
• Партнёр не отвечает лично за небрежность другого партнёра или сотрудника, если только он не знал о ней и не принял разумных мер, чтобы её предотвратить (s. 104(2)).

Что не защищено

• Ваша собственная небрежность или неправомерные действия. Каждый партнёр полностью отвечает за своё поведение.
• Имущество товарищества. Ваша доля в активах фирмы остаётся доступной её кредиторам (s. 104(3)).
• Ответственность как у директоров. Партнёры отвечают там, где за то же обязательство отвечал бы директор корпорации (s. 105).
• Долги, возникшие до регистрации в качестве LLP (s. 106).
• Личные поручительства, которые вы подписываете по аренде, кредиту или кредитной линии.

Партнёр LLP не отвечает «только в пределах своего вклада». Это описание коммандитиста в коммандитном товариществе — это другая структура.

LLP, LP или полное товарищество: в чём разница?

Главное преимущество LLP в том, что каждый партнёр может управлять фирмой и при этом сохранять защиту от ответственности. В LP инвесторы защищены, только пока остаются пассивными; если вам это подходит, вы можете зарегистрировать коммандитное товарищество. Подробности — в нашем руководстве по коммандитным товариществам и руководстве по полным товариществам.

Как облагается налогом LLP в Канаде?

Для подоходного налога LLP — сквозная структура. Само товарищество подоходный налог не платит. Его доход рассчитывается на уровне товарищества и распределяется между партнёрами, которые отражают свою долю в собственных декларациях: физические лица — в T1, корпоративные партнёры — в T2. Это исключает второй уровень корпоративного налога, но означает и то, что партнёры не могут оставлять прибыль в бизнесе по низкой корпоративной ставке.

Товариществу может потребоваться подать декларацию T5013 Partnership Information Return, например если на конец финансового периода сумма абсолютных доходов и абсолютных расходов превышает $2 млн или активы превышают $5 млн, либо если действуют другие условия CRA. Для товариществ с партнёрами-нерезидентами есть дополнительные правила удержания налога. Посоветуйтесь с бухгалтером до выбора структуры.

Как зарегистрировать LLP?

Шаги зависят от провинции. В общих чертах:

1. Убедитесь, что вы имеете право. За пределами BC проверьте, что профильный закон вашей профессии и регулятор допускают LLP, и выполните условия регулятора, например страхование профессиональной ответственности.
2. Подпишите письменный договор товарищества. В нём должны быть капитал, распределение прибыли, управление, приём и выход партнёров и ликвидация.
3. Выберите и согласуйте название. Название должно оканчиваться на «LLP», «Limited Liability Partnership» или допустимую французскую форму. В BC сначала получите одобрение Name Request ($30, резерв на 56 дней).
4. Подайте регистрацию. В BC подайте регистрационное заявление (registration statement) в BC Registries с указанием зарегистрированного офиса в BC. В Онтарио название фирмы регистрируется по Business Names Act; госпошлина за регистрацию названия товарищества или LLP составляет $60.
5. Уведомите существующих клиентов, что фирма стала LLP, как требует BC (s. 107), и обновите бланки, договоры и счета.
6. Поддерживайте надлежащий статус. В BC подавайте годовой отчёт в течение двух месяцев после каждой годовщины регистрации и подавайте изменения при смене данных.

Мы готовим и подаём документы на регистрацию LLP, включая зарегистрированный офис в BC для партнёров из других провинций. Смотрите нашу услугу регистрации LLP.

Подходит ли LLP вашему бизнесу?

LLP имеет смысл, когда:

• Вы регулируемый специалист, например юрист или бухгалтер, и ваш регулятор допускает LLP.
• Или вы в BC, хотите товарищество, в котором управляют все, и хотите защиты от ошибок друг друга.
• Партнёры готовы ежегодно платить личный налог со всей прибыли фирмы.

Корпорация обычно подходит лучше, если вам нужно отдельное юридическое лицо, ограниченная ответственность каждого владельца, ставка для малого бизнеса на нераспределённую прибыль или внешние инвесторы. Многие специалисты, которые не могут использовать LLP, вместо этого создают профессиональную корпорацию.