Коммандитное товарищество (Limited Partnership) в Канаде: подробный обзор

Коммандитное товарищество (limited partnership, LP) в Канаде — это товарищество, в котором есть хотя бы один полный партнёр (general partner), который управляет бизнесом и лично отвечает по всем его долгам, и хотя бы один ограниченный партнёр (limited partner), чья ответственность ограничена тем, что он внёс или обязался внести. Ограниченный партнёр сохраняет эту защиту, только пока не участвует в управлении бизнесом (control of the business). LP возникает лишь после подачи декларации в провинциальный реестр. В Онтарио это стоит $210, и декларацию нужно продлевать каждые пять лет. В отличие от корпорации, LP не является отдельным юридическим лицом, а его доход облагается налогом у партнёров. LP часто используют для недвижимости, инвестиционных фондов и проектов с пассивными инвесторами.

Коммандитное товарищество кратко (Онтарио)

Готовы зарегистрироваться? Смотрите нашу услугу регистрации коммандитного товарищества или LP в Онтарио для нерезидентов, если партнёры живут за пределами Канады.

Полные и ограниченные партнёры

Полные партнёры

Полный партнёр ведёт бизнес: подписывает договоры, нанимает людей и принимает решения. Взамен он несёт неограниченную ответственность по долгам и обязательствам товарищества. Поэтому полным партнёром часто становится корпорация, созданная только для этой роли. Корпорация отвечает без ограничений, но стоящих за ней людей защищает корпоративный щит — с поправкой на личные гарантии, которые они подписывают.

Ограниченные партнёры

По LPA Онтарио (s. 9) ограниченный партнёр отвечает по обязательствам LP только в пределах денег и другого имущества, которые он внёс или обязался внести. Ограниченные партнёры:

• участвуют в прибыли и могут получить свой вклад обратно, но не в том случае, если после выплаты LP не сможет рассчитаться с внешними кредиторами;
• могут проверять бухгалтерские книги и получать полную информацию о товариществе;
• могут вносить деньги и имущество, но не услуги (s. 7);
• могут консультировать по вопросам управления, давать LP займы или работать на него как сотрудник, агент или подрядчик, не теряя защиты (s. 12).

Как ограниченный партнёр теряет защиту

Ограниченный партнёр начинает отвечать как полный партнёр, если участвует в управлении бизнесом (LPA s. 13). Есть и вторая ловушка: если имя ограниченного партнёра входит в фирменное название LP, этот партнёр может отвечать как полный перед кредиторами, которые не знали об обратном (s. 6). Держите инвесторов в стороне от управленческих решений и от названия.

Является ли коммандитное товарищество отдельным юридическим лицом?

Нет. По канадскому праву о товариществах товарищество, включая LP, не является юридическим лицом, отдельным от партнёров. Это отношения между партнёрами. CRA рассматривает товарищество как отдельное лицо лишь для отдельных целей, например GST/HST. На практике LP может вести бизнес и владеть имуществом под своим фирменным названием, но юридическая ответственность в конечном счёте лежит на партнёрах, прежде всего на полном партнёре. Если нужно настоящее отдельное юридическое лицо, его даёт корпорация.

Преимущества и недостатки

Преимущества

• Защита инвесторов: пассивные инвесторы вкладывают деньги, рискуя не более чем своим вкладом.
• Чёткие роли: полный партнёр управляет, ограниченные — инвестируют. Это удобно для фондов, синдикаций в недвижимости и совместных предприятий.
• Сквозное налогообложение: доходы и убытки переходят к партнёрам.
• Минимум отчётности: в Онтарио нет годового отчёта, только продление раз в пять лет.

Недостатки

• Неограниченная ответственность полного партнёра, если только он не корпорация.
• Ограниченные партнёры не участвуют в управлении без риска потерять защиту.
• Сложнее, чем полное товарищество: нужны зарегистрированная декларация, реестр ограниченных партнёров и продуманный договор товарищества.
• Изменения в составе полных партнёров могут прекратить LP. В Онтарио выход, смерть или недееспособность полного партнёра либо ликвидация корпоративного полного партнёра ведут к роспуску LP. Исключение — если оставшиеся полные партнёры продолжают бизнес на основании права, предусмотренного договором товарищества, и с согласия всех оставшихся партнёров (s. 21).

Как создать коммандитное товарищество в Онтарио

Шаг 1: определите партнёров

Решите, кто будет полным партнёром (часто это новая корпорация) и кто — ограниченными партнёрами. Одно лицо может быть одновременно полным и ограниченным партнёром в одном LP. Партнёрами могут быть физические лица или корпорации, и жить в Канаде им не обязательно.

Шаг 2: выберите название

Слово «Limited» может входить в название LP в Онтарио только в составе «Limited Partnership». Не используйте имя ограниченного партнёра, если это не одновременно имя полного партнёра.

Шаг 3: составьте договор коммандитного товарищества

Договор определяет вклады, распределение прибыли и убытков, полномочия и вознаграждение полного партнёра, порядок входа и выхода партнёров и порядок замены полного партнёра — последнее важно из-за описанного выше правила о роспуске. Поручите составление юристу.

Шаг 4: подайте декларацию

Подайте декларацию в Ontario Business Registry за подписью всех полных партнёров. LP создаётся в момент принятия декларации. Пошлина — $210, онлайн-подачи обрабатываются сразу.

Шаг 5: организуйте учёт и налоговые счета

• Ведите актуальный реестр ограниченных партнёров в основном месте деятельности LP в Онтарио. Любой может ознакомиться с ним по запросу (s. 4).
• Получите Business Number в CRA и при необходимости зарегистрируйте счета GST/HST и payroll.
• Откройте банковский счёт на имя LP.

Шаг 6: поддерживайте данные в актуальном состоянии

• Подавайте декларацию об изменениях (declaration of change), когда меняются зарегистрированные сведения. Изменения вступают в силу только после подачи.
• Продлевайте декларацию до её истечения через 5 лет после подачи. Истёкшая декларация не прекращает LP, но просроченное продление стоит $360 вместо $210.

В других провинциях правила отличаются — например, различаются требования к текущей отчётности и сроки продления, поэтому уточняйте в реестре, куда подаёте.

Работа в Онтарио LP из другой провинции

LP, созданное в другом месте и ведущее бизнес в Онтарио — например, привлекающее там клиентов, имеющее офис или представителя либо владеющее недвижимостью, — должно подать экстрапровинциальную декларацию. Кроме того, оно должно по доверенности назначить своим поверенным и представителем жителя Онтарио или корпорацию с головным или зарегистрированным офисом в Онтарио (LPA s. 25).

Как облагается налогом коммандитное товарищество

Само LP подоходный налог не платит. Его доход или убыток рассчитывается на уровне товарищества и распределяется между партнёрами, которые отражают его в своих декларациях: T1 для физических лиц или T2 для корпоративных партнёров. Поэтому точнее говорить, что доход облагается «у партнёров», а не «на личном уровне».

• T5013 Partnership Information Return: обязательна, если на конец отчётного периода сумма абсолютных доходов и абсолютных расходов товарищества превышает $2 млн или его активы превышают $5 млн, либо при других условиях CRA.
• Партнёры-нерезиденты: выплаты товариществу с участниками-нерезидентами могут облагаться канадским налогом у источника, а партнёрам, возможно, придётся подавать канадские декларации. Получите консультацию по международному налогообложению до создания.
• GST/HST: LP регистрируется и собирает GST/HST от своего имени.

Это общая информация, а не налоговая консультация.

Может ли LP стать корпорацией?

LP не может «инкорпорироваться» само, потому что не является отдельным юридическим лицом. Вместо этого партнёры передают бизнес и его активы новой корпорации, часто с использованием налогово-отсроченного rollover. Планируйте это вместе с бухгалтером. Если вы начинаете с нуля и хотите ограниченной ответственности для всех, сравните наши руководства по регистрации компании в Онтарио и по полным товариществам или почитайте о LLP.