Товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) для нерезидентов: подробное руководство

Товарищество с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP) — это товарищество, партнёры которого защищены от большинства его долгов, хотя каждый партнёр по-прежнему отвечает за собственную небрежность. Если нерезидент хочет LLP для обычного бизнеса, единственная провинция, которая это допускает, — Британская Колумбия. Partnership Act BC позволяет зарегистрировать как LLP любое товарищество, тогда как Онтарио, Альберта, Саскачеван и Манитоба разрешают LLP только для профессий, чей профильный закон это допускает, — например, юридических или бухгалтерских фирм. LLP не является отдельным юридическим лицом и не является налоговым убежищем. Партнёры-нерезиденты, ведущие через него бизнес в Канаде, платят с этого дохода канадский налог и подпадают под правила отчётности и удержания налога у источника. В этом руководстве — что LLP даёт и чего не даёт, как зарегистрировать его в BC и какие налоговые вопросы обсудить с консультантом.

Какие провинции разрешают LLP для непрофессионального бизнеса?

Таким образом, бизнес нерезидентов в сфере ПО, консалтинга, e-commerce или торговли может быть LLP только в BC. Технологический стартап в Онтарио или Альберте эту структуру использовать просто не может. Если LLP не подходит, сравните коммандитное товарищество, LP в Онтарио для нерезидентов или корпорацию.

Что покрывает защита LLP от ответственности, а что нет

Защиту от ответственности часто переоценивают. Партнёр LLP не «отвечает только в пределах своих вложений» — так описывают ограниченного партнёра в LP. По Partnership Act BC:

Защищено (s. 104(1))

• Партнёр не несёт личной ответственности по обязательству товарищества лишь потому, что он партнёр.
• Партнёр не несёт личной ответственности по договорным обязательствам товарищества.

Не защищено

• Ваша собственная небрежность или противоправные действия.
• Чужая небрежность, о которой вы знали (другого партнёра или сотрудника), если вы не приняли разумных мер, чтобы её предотвратить.
• Имущество товарищества: ваша доля в активах товарищества по-прежнему доступна его кредиторам.
• Ответственность «как у директора»: партнёры лично отвечают по обязательству товарищества везде, где за такое же обязательство отвечали бы директора корпорации (s. 105).
• Долги до регистрации: обязательства, возникшие до того, как товарищество стало LLP, не покрываются (s. 106).
• Личные гарантии, которые вы подписываете, например по аренде или банковскому кредиту.

BC также ограничивает выплаты партнёрам, если после них LLP не сможет расплатиться с долгами. Партнёра, получившего такую выплату, могут обязать её вернуть (ss. 112–113).

Является ли LLP отдельным юридическим лицом?

Нет. По канадскому праву о товариществах товарищество, включая LLP, не является юридическим лицом, отдельным от партнёров. CRA рассматривает товарищество как отдельное лицо для целей GST/HST, и LLP ведёт бизнес под своим фирменным названием, но это всё равно отношения между партнёрами. На практике налогоплательщиками являются партнёры, а не LLP. Если нужно настоящее отдельное юридическое лицо, создавайте корпорацию.

Как нерезиденту зарегистрировать LLP в BC

Шаг 1: создайте товарищество минимум из двух партнёров

BC регистрирует как LLP уже существующее товарищество, поэтому нужны два или более партнёров и письменный договор товарищества. Партнёрами могут быть физические лица или корпорации; требований к резидентству партнёров в Partnership Act нет.

Шаг 2: получите одобрение названия

Подайте BC Name Request ($30). Одобренное название резервируется на 56 дней, поэтому зарегистрируйтесь в этот срок. Фирменное название должно заканчиваться на «Limited Liability Partnership» или «LLP» либо на французские формы «Société à responsabilité limitée» / «SRL» или «Société en nom collectif à responsabilité limitée» / «SENCRL» (s. 100). Смотрите наше руководство по названиям компаний в BC.

Шаг 3: обеспечьте зарегистрированный офис в BC

У каждого LLP в BC должен быть зарегистрированный офис в Британской Колумбии (registered office) (s. 108): физический адрес доставки, а не абонентский ящик, по которому можно вручать юридические документы. Там же LLP должно хранить актуальный список партнёров. Нерезиденты обычно используют адрес сервис-провайдера в BC.

Шаг 4: подайте заявление о регистрации

Подайте заявление о регистрации (registration statement) в BC Registries. В нём указываются зарезервированное название, почтовый адрес и адрес доставки зарегистрированного офиса, а также является ли товарищество профессиональным. После регистрации письменно уведомите существующих клиентов, что товарищество теперь LLP (s. 107).

Шаг 5: поддерживайте good standing

• Подавайте годовой отчёт (annual report) в течение 2 месяцев после каждой годовщины регистрации (s. 110).
• Своевременно подавайте изменения, когда меняются зарегистрированные сведения (s. 111).
• Получите Business Number в CRA и, если требуется, зарегистрируйтесь для GST/HST.

Мы можем взять на себя подачи в BC и предоставить адрес в BC. Смотрите нашу услугу регистрации LLP.

LLP из другой юрисдикции, ведущее бизнес в BC

Товарищество, уже зарегистрированное как LLP в другой юрисдикции, может зарегистрироваться в BC как экстрапровинциальное LLP (extraprovincial LLP). Если у него нет зарегистрированного офиса в BC, оно должно назначить поверенного (attorney): физическое лицо, проживающее в BC, или компанию BC (s. 122).

Налоговые вопросы для партнёров-нерезидентов

LLP не освобождает от канадского налога — оно лишь меняет того, кто его платит. Главные вопросы для консультанта по международному налогообложению:

• Сквозное налогообложение: само LLP подоходный налог не платит. Доход распределяется между партнёрами и облагается у них. Партнёр-нерезидент, чья доля получена от ведения бизнеса в Канаде, как правило, платит с неё канадский налог и должен подать канадскую декларацию.
• Удержание с оплаты услуг: канадский плательщик вознаграждения за услуги, оказанные в Канаде нерезидентами, как правило, должен удержать 15% (Income Tax Regulation 105). Для товарищества это применяется к доле партнёров-нерезидентов. Удержание — это предоплата, а не окончательный налог. Освобождение (waiver) можно заранее запросить у CRA.
• Удержание по Part XIII: некоторые пассивные выплаты — например, отдельные виды процентов, дивидендов, арендной платы и роялти — товариществу с участниками-нерезидентами могут облагаться налогом у источника по Part XIII.
• Налоговые соглашения в некоторых случаях снижают ставки удержания или дают льготы, но не освобождают канадский предпринимательский доход автоматически. Льготу обычно нужно заявлять.
• T5013: товарищество должно подавать T5013 Partnership Information Return, если на конец отчётного периода сумма его абсолютных доходов и абсолютных расходов превышает $2 млн или активы превышают $5 млн, либо при других условиях CRA.
• Страна проживания: ваша страна может облагать тот же доход или иначе квалифицировать канадское LLP. Проверьте это до создания структуры.

Это общая информация, а не налоговая консультация. Перед выбором структуры проконсультируйтесь с канадским специалистом по международному налогообложению.

LLP, LP или корпорация: что подходит нерезиденту?

• LLP в BC: все партнёры могут участвовать в управлении при частичной защите от ответственности. Для любого бизнеса доступно только в BC. Налог платят партнёры.
• Коммандитное товарищество: инвесторы защищены в пределах вклада, но должны оставаться пассивными. Полный партнёр (часто корпорация) несёт неограниченную ответственность. Смотрите наше руководство по коммандитным товариществам.
• Корпорация: отдельное юридическое лицо с ограниченной ответственностью акционеров. Сама платит корпоративный налог. В большинстве провинций нет требований к резидентству директоров, хотя федеральным корпорациям нужно 25% директоров — резидентов Канады. Смотрите наше руководство по регистрации компании в BC.

Подробнее об LLP в целом читайте в нашем обзоре LLP в Канаде.