如何在加拿大成立联邦非营利公司（CNCA）

加拿大非营利公司依据联邦《加拿大非营利公司法》（Canada Not-for-profit Corporations Act，CNCA），通过 Corporations Canada 的网上申报中心（Online Filing Centre）注册。申请费为 $200，约需一个工作日。您需要公司章程、注册办公地址以及至少一名董事。向公众募集资金的公司（soliciting corporation）需要三名董事。年报费用为 $12。

本指南介绍如何在联邦层面于加拿大成立非营利组织、募集型身份如何运作、章程与细则（by-laws）包含哪些内容、联邦公司与安大略省公司如何比较，以及非营利组织与注册慈善机构有何不同。

什么是加拿大非营利公司？

它是依据 CNCA 成立、由 Corporations Canada 监管的无股本公司。它拥有的是成员而非股东。它由董事会管理，独立于参与其中的个人而存在。与任何公司一样，它可以以自己的名义签订合同、拥有财产和开设银行账户。其成员和董事一般不对其债务承担个人责任。

非营利组织可以有盈余。它不能做的是将盈余作为利润分配给成员。资金留在组织内，用于实现其宗旨。

如何在联邦层面于加拿大成立非营利组织？

1. 选择名称。Corporations Canada 现已将名称查询纳入网上注册流程。新成立的联邦非营利公司无需另行订购 Nuans 报告。
2. 撰写宗旨。章程必须包含公司宗旨声明。如果日后可能申请慈善身份，从一开始就应撰写纯慈善性质的宗旨。
3. 确定成员类别和董事人数。章程须列明成员类别，以及固定的董事人数或最低与最高人数。
4. 加入财产分配条款。章程必须说明清算时剩余财产如何处理。募集型公司必须将其分配给《所得税法》（Income Tax Act）规定的“合格受赠人”（qualified donee）。
5. 网上提交。通过网上申报中心提交公司章程（表格 4001），连同初始注册办公地址和首届董事会（表格 4002）。政府费用为 $200，标准处理时间为一个工作日。
6. 通过细则。细则由董事制定，并由成员在下一次成员大会上确认。随后向 Corporations Canada 备案（网上免费）。
7. 召开首次成员大会。首次年度大会必须在注册后 18 个月内举行。
8. 向加拿大税务局（CRA）和所在省份登记。在某省开展活动的联邦公司通常还需在该省办理省外公司登记。

我们的非营利公司注册服务可为您处理章程、申报和组织文件。

募集型公司与非募集型公司有何区别？

CNCA 将非营利公司分为两类。公司在一个财政年度内从公共来源获得超过 $10,000 后，即成为募集型公司（soliciting corporation）。公共来源包括非成员的捐款、政府拨款以及来自其他募集型公司的资金。

募集型身份并非立即生效。它从下一次年度成员大会起适用，持续到该日期之后的第三次年度大会。公司可以向 Corporations Canada 申请被视为非募集型公司。若不损害公共利益，主管官员（Director）可以同意。

低于这些门槛时，成员可以选择较轻的审阅（review engagement）而非审计。规模最小的公司有时可以完全免除公共会计师。收入每年都会变化，因此请每年查阅该法第 179 至 189 条。收入增加可能意味着需要进行完整审计。

谁可以担任董事？

董事必须是年满 18 岁的个人，未被法院宣告无行为能力，且不是破产人。这些就是 CNCA 规定的资格限制。加拿大居民身份不在其中。日后打算申请慈善身份的公司应寻求专业意见，因为 CRA 会仔细审查谁控制慈善机构。

章程和细则包含哪些内容？

章程是为成立公司而提交的公开文件。它列明公司名称、注册办公地所在省份、成员类别、董事人数、宗旨、任何活动限制以及财产分配条款。日后若要更改其中任何一项，需要提交章程修订（articles of amendment，网上 $200）。

细则是内部规章。通常涵盖成员资格条件、会议召集方式、表决、董事选举以及文件签署人。CNCA 并未要求在注册后某一固定日期前提交细则。不过，细则一经成员确认，必须在 12 个月内送交 Corporations Canada。Corporations Canada 发布了一份示范细则，许多小型组织会在其基础上修改使用。

联邦非营利公司每年需要提交哪些文件？

• 年报：须在注册周年日后 60 天内提交。网上费用为 $12。Corporations Canada 可以解散停止提交年报的公司。
• 年度大会：须在上一次大会后 15 个月内、且在财政年度结束后 6 个月内举行。
• 财务报表：须在每次年度大会上提交给成员。募集型公司还须向 Corporations Canada 提交。
• 报税：见下文慈善机构部分。

流程与营利公司类似，详见我们的联邦年报指南。

联邦 CNCA 还是安大略省 ONCA：应如何选择？

只在安大略省运营的组织通常依据安大略省《2010 年非营利公司法》（ONCA）注册。全国性或跨省组织通常选择 CNCA。

如选择安大略省途径，请参阅如何在安大略省成立非营利组织。

加拿大非营利组织与慈善机构：有何区别？

注册公司与慈善身份是两回事。注册公司创建法律实体。慈善身份是由加拿大税务局（Canada Revenue Agency，CRA）授予的税务身份。许多非营利公司从未成为慈善机构。

如果 NPO 在财政期内获得的股息、利息、租金和特许权使用费超过 $10,000，就必须提交表格 T1044。如果上一期末资产超过 $200,000，或以前曾须提交该表，也同样适用。T2 方面请参阅我们的T2 公司所得税申报表指南。税务处理取决于您的具体情况，因此在依赖任何免税规定前请咨询会计师。

如何在加拿大注册慈善机构？

1. 以属于四类慈善目的的宗旨注册公司（联邦或省级）：扶贫、促进教育、促进宗教或其他有益于社区的目的。
2. 取得商业号码（business number）和慈善机构（RR）项目账户。
3. 通过您的 CRA 账户在线申请。较早的指南提到纸质表格 T2050。CRA 现在引导申请人使用在线申请。
4. 上传您的管理文件（章程和细则）、活动的详细说明、财务报表或预算，以及董事信息。

CRA 会同时审查宗旨和活动。宗旨含糊是导致延误的常见原因，因此请在注册时仔细撰写。