面向非居民的有限责任合伙企业（LLP）全面指南

有限责任合伙企业（limited liability partnership，LLP）是一种合伙人可免于承担大部分合伙债务的合伙企业，但每位合伙人仍须对自己的过失负责。对于希望以 LLP 形式经营普通业务的非居民来说，不列颠哥伦比亚省是唯一允许的省份。BC 的《合伙企业法》（Partnership Act）允许任何合伙企业登记为 LLP，而安大略、阿尔伯塔、萨斯喀彻温和曼尼托巴仅允许其主管法律许可的专业（如律师事务所或会计师事务所）设立 LLP。LLP 不是独立的法律实体，也不是避税工具。通过 LLP 在加拿大开展业务的非居民合伙人须就该收入在加拿大纳税，并须遵守申报和预扣税规定。本指南介绍 LLP 能做什么、不能做什么，如何在 BC 登记，以及应与顾问讨论的税务要点。

哪些省份允许非专业业务设立 LLP？

因此，由非居民经营的软件、咨询、电商或贸易业务只能在 BC 设立 LLP。安大略或阿尔伯塔的科技初创企业根本无法使用这一结构。如 LLP 不适合，请比较有限合伙企业、面向非居民的安省 LP 或公司。

LLP 的责任保护涵盖什么、不涵盖什么

LLP 的责任保护常被夸大。LLP 的合伙人并非“仅以投资额为限承担责任”，那是 LP 中有限合伙人的情形。根据 BC《合伙企业法》：

受保护（第 104(1) 条）

• 合伙人不会仅因其合伙人身份而对合伙企业的义务承担个人责任。
• 合伙人不对合伙企业的合同义务承担个人责任。

不受保护

• 您本人的过失或不法行为。
• 您知悉的他人过失：其他合伙人或雇员的过失，如您未采取合理措施加以防止。
• 合伙企业财产：您在合伙企业资产中的份额仍可被合伙企业债权人追索。
• 类似董事的责任：凡公司董事须对同一义务承担责任的情形，合伙人须对合伙企业义务承担个人责任（第 105 条）。
• 登记前的债务：合伙企业成为 LLP 之前产生的义务不受保护（第 106 条）。
• 您签署的个人担保，例如租约或银行贷款的担保。

BC 还限制 LLP 在分配后将无力偿债时向合伙人作出分配。收到此类分配的合伙人可能被要求退还（第 112–113 条）。

LLP 是独立的法律实体吗？

不是。根据加拿大合伙企业法，合伙企业（包括 LLP）不是独立于合伙人的法人。CRA 在 GST/HST 方面将合伙企业视为独立的人，LLP 也以其商号经营业务，但它仍然是合伙人之间的一种关系。实际上，纳税人是合伙人而非 LLP。如需要真正独立的法律实体，请注册公司。

非居民如何登记 BC LLP

第 1 步：组建至少有两名合伙人的合伙企业

BC 是将已存在的合伙企业登记为 LLP，因此您需要两名或以上合伙人以及一份书面合伙协议。合伙人可以是个人或公司，《合伙企业法》对合伙人没有居住要求。

第 2 步：获得名称批准

提交 BC Name Request（$30）。获批名称保留 56 天，请在此期限内完成登记。商号必须以“Limited Liability Partnership”或“LLP”结尾，或使用法文形式“Société à responsabilité limitée”/“SRL”或“Société en nom collectif à responsabilité limitée”/“SENCRL”（第 100 条）。请参阅我们的 BC 企业名称指南。

第 3 步：在 BC 安排注册办事处

每家 BC LLP 都必须在不列颠哥伦比亚省设有注册办事处（第 108 条）：即可送达法律文件的实际递送地址，不能是邮政信箱。LLP 还须在该处保存最新的合伙人名单。非居民通常使用 BC 服务商的地址。

第 4 步：提交登记声明

向 BC Registries 提交登记声明，内容包括已保留的名称、注册办事处的邮寄地址和递送地址，以及是否为专业合伙企业的确认。登记完成后，须书面通知现有客户合伙企业现已成为 LLP（第 107 条）。

第 5 步：保持良好存续状态

• 在每个登记周年日后 2 个月内提交年度报告（annual report）（第 110 条）。
• 登记信息变更时及时提交修订（第 111 条）。
• 申请 CRA 商业编号（Business Number），并按要求登记 GST/HST。

我们可以代办 BC 申报并提供 BC 地址。请见我们的 LLP 登记服务。

其他地区的 LLP 在 BC 经营

已在其他司法管辖区登记为 LLP 的合伙企业，可在 BC 登记为省外 LLP（extraprovincial LLP）。如在 BC 没有注册办事处，须委任一名受托人（attorney）：BC 居民个人或 BC 公司（第 122 条）。

非居民合伙人的税务考量

LLP 并不能免除加拿大税，只是改变了由谁纳税。应与跨境税务顾问讨论的主要事项：

• 穿透征税：LLP 本身不缴纳所得税。收入分配给合伙人并在合伙人手中纳税。非居民合伙人如其份额来自在加拿大开展业务，一般须就此在加拿大纳税，并须提交加拿大报税表。
• 服务费预扣：加拿大付款方向非居民支付在加拿大提供服务的费用时，一般须预扣 15%（Income Tax Regulation 105）。对合伙企业而言，适用于非居民合伙人的份额。预扣是预缴，而非最终税款。可提前向 CRA 申请豁免。
• Part XIII 预扣：向有非居民成员的合伙企业支付的某些被动收入，例如部分利息、股息、租金和特许权使用费，可能须缴纳 Part XIII 预扣税。
• 税收协定在某些情况下可降低预扣税率或提供协定减免，但不会自动豁免加拿大营业收入。减免通常须主动申请。
• T5013：如在财政期末，合伙企业收入绝对值与支出绝对值之和超过 200 万加元，或资产超过 500 万加元，或符合 CRA 的其他条件，须提交 T5013 合伙企业信息申报表。
• 本国：您所在国家可能对同一收入征税，或对加拿大 LLP 作不同的定性。设立前请先核实。

以上为一般信息，不构成税务建议。选择结构前，请咨询加拿大跨境税务专业人士。

LLP、LP 还是公司：哪种适合非居民？

• BC LLP：所有合伙人均可参与管理，享有部分责任保护。仅在 BC 适用于任何业务。在合伙人手中纳税。
• 有限合伙企业：投资者以出资为限受保护，但必须保持被动。普通合伙人（通常为公司）承担无限责任。请参阅我们的有限合伙企业指南。
• 公司：独立的法律实体，股东享有有限责任，公司自行缴纳公司税。大多数省份没有董事居住要求，但联邦公司须有 25% 的董事为加拿大居民。请参阅我们的 BC 公司注册指南。

如需进一步了解 LLP，请阅读我们的加拿大 LLP 概述。