什么是安大略省省外公司登记？

安大略省省外登记（extra-provincial registration）是在安省以外注册的公司在开始或刚开始在安省经营时须办理的申报。具体申报什么取决于公司的注册地。联邦公司和其他省份公司无需执照，只需在开始在安省经营后 60 天内提交一份免费的初始申报（Initial Return）。加拿大境外公司须在开始经营之前取得省外执照（Extra-Provincial Licence）（$330），并且还须指定安省送达代理（agent for service）、取得安大略省 NUANS 报告。本指南其余部分将逐一介绍各种情况、持续义务，以及如何通过安大略省商业登记处（Ontario Business Registry）申报。

安省省外登记一览

希望由专人代办？请查看我们的安省省外登记服务。

法律依据：《省外公司法》

安省《省外公司法》（Extra-Provincial Corporations Act，EPCA）适用于依据安省法规以外的法律注册或存续的任何公司。该法将这些公司分为三类（第 2 条）：

• 第 1 类：依据加拿大其他省份法律注册或存续的公司。
• 第 2 类：依据联邦法律（例如《加拿大商业公司法》（Canada Business Corporations Act））或地区法律注册或存续的公司。
• 第 3 类：依据加拿大境外司法管辖区法律注册或存续的公司。

根据第 4 条，第 1 类和第 2 类公司无需执照即可在安省经营，但仍受《公司信息法》（Corporations Information Act，CIA）约束，须提交初始申报。第 3 类公司未取得执照不得在安省开展任何业务。

何时需要办理省外登记？

当公司在安省开展业务时即须登记。根据 EPCA 第 1(2) 条，公司如有以下情形即属在安省开展业务：

• 在安省设有常驻代理、代表、仓库、办事处或营业场所；
• 持有安省不动产权益（作为担保的除外，例如抵押）；或
• 以其他方式在安省开展业务。

第 1(3) 条列明了单独不构成开展业务的情形：通过旅行推销员、广告或信函接受订单、买卖商品，或提供、销售服务。在安省开设办事处或聘用安省销售代表的公司，通常属于在安省开展业务；仅向网上获取的客户发货的公司，通常不属于。

在安省经营的联邦公司

联邦（CBCA）公司是在全加拿大范围内注册的，但仍须在其开展业务的每个省份登记。在安省，手续很简单：

• 无需省外执照，也无需安省送达代理。
• 在开始在安省经营之日起 60 天内提交初始申报（Form 2）。安省不接受预填未来开始日期的登记，因此请在业务实际开始后再提交。
• 无政府费用。
• 无需安省年度申报。加拿大公司局（Corporations Canada）表示，联邦公司“无须向安大略省政府提交年度申报”。您继续向加拿大公司局提交联邦年度申报即可。

联合登记：如果您在网上办理联邦注册，加拿大公司局允许您利用联邦申报的信息，同时在安大略省、新斯科舍省以及纽芬兰与拉布拉多省登记。如果您已确定将在安省经营，这是最简便的途径。请参阅我们的联邦公司注册指南。

如果公司将在安省以法定名称以外的名称经营，该经营名称还须依据安省《商业名称法》（Business Names Act）登记。

来自其他省份的公司

将 BC、阿尔伯塔、魁北克或任何其他省份的公司带到安省，流程与联邦公司同样简便：

• 无需执照、安省送达代理或 NUANS 报告。
• 在开始在安省经营后 60 天内提交初始申报。费用为 $0，网上申报约需 2 个工作日。
• 无需安省年度申报，年度申报仍向本省登记机构提交。

有一点不同：根据 EPCA 第 10 条，第 1 类（及第 3 类）公司在安省不得使用被禁止的名称，或因与已知名称相同或相似而可能造成误导的名称。联邦公司已经过全加拿大范围的名称审查。如果您的省级公司名称与现有安省企业冲突，可能需要以另一个登记商业名称经营。

登记不会创建一家新公司，公司仍受其本地法律管辖。如果想改为注册安省公司，请参阅我们的安省公司注册指南。

外国公司：省外执照

在加拿大境外注册的公司，例如特拉华州公司、英国有限公司或香港公司，属于第 3 类，须在安省开展任何业务前取得省外执照。

外国公司须提交的文件

1. 安大略省 NUANS 报告。名称检索须以安省为偏重，由私营名称检索公司出具，且日期不得早于申请提交日前 90 天。外国公司以其公司名称取得执照。安省不会为与省内已在使用的公司名称完全相同的名称发放执照。请参阅我们的安大略省 NUANS 指南，或订购安大略省 NUANS 报告。
2. 省外执照申请。政府费用为 $330。安省的服务标准为网上 5 个工作日、邮寄 10 个工作日。
3. 指定送达代理。详见下一节。
4. 在开始在安省经营后 60 天内依据 CIA 提交初始申报（$0）。

公司希望在安省使用的任何其他商业名称，须依据《商业名称法》另行登记。

安省送达代理

EPCA 第 19 条要求每家在安省开展业务的第 3 类公司始终指定一名送达代理。代理必须是：

• 年满 18 岁的安省居民个人；或
• 总部或注册办事处位于安省的公司。

向代理送达即视为向公司送达，因此请选择可靠的人选。代理或其地址变更时，须提交更新后的指定文件。

无照经营的后果

• 未取得所需执照或未指定送达代理的第 3 类公司，在纠正违规之前，不得就其订立的合同在安省法院提起诉讼（EPCA 第 21 条）。
• 违反该法属于违法行为。罚款最高可达公司 $25,000、个人 $2,000。允许违法行为发生的董事、高级职员和安省代表也可被处以罚款（第 20 条）。

变更、停止经营与终止

• 持照公司在例如更改名称时，须申请修订执照（$150）。
• 如果第 3 类公司连续两年未在安省开展业务，须申请终止执照；否则主管机关（Director）可注销执照（第 12(2) 条）。
• 网上终止执照免费。

各类公司的持续义务

所有省外公司

• 在登记信息发生任何变更（例如新的安省地址或新的安省主要负责人）后 15 天内提交变更通知（Notice of Change）（CIA 第 4 条）。费用为 $0。

联邦公司和其他省份公司

• 无需安省年度申报。联邦公司须在每个周年日后 60 天内向加拿大公司局提交年度申报；省级公司向本省登记机构申报。

外国（第 3 类）公司

• 每年通过安大略省商业登记处提交年度申报（费用 $0）。安省现行指引规定的截止日期为财政年度结束后六个月内。
• 保持送达代理的指定信息最新。
• 在需要时申请修订执照，离开安省时终止执照。

需要协助申报？我们代办年度申报和变更通知。另请参阅我们的年度申报指南。

如何通过安大略省商业登记处申报

省外申报通过安大略省商业登记处（OBR）办理。您可以自行网上申报，也可以通过中介办理，例如律师、会计师或 OpenCompany 等服务商。邮寄申报耗时较长。登记完成后，公司将获得一个安省公司编号（Ontario Corporation Number）和一个公司密钥（company key），此后每次在 OBR 申报都需要使用，因此请妥善保管公司密钥。

办理初始申报时，请准备好以下信息：

• 公司的准确法定名称、本地司法管辖区、公司编号和注册日期；
• 开始在安省开展业务的日期；
• 总部或注册办事处地址，以及在安省的主要办事处（如有）；
• 在安省的主要负责人或经理的姓名和地址（如有）；
• 语言偏好，以及授权申报人的姓名和职务；
• 用于接收登记处通知的官方电子邮箱。

登记与执照的区别：初始申报是一种信息申报。加拿大公司本已有权在安省经营，只需告知省政府其存在。执照则是一项许可，外国公司必须先取得才能经营。

还要拓展到其他省份？我们的全加拿大省外登记指南比较了各省的规则，您也可以浏览所有省外登记服务。