Constituer une société en Nouvelle-Écosse : guide complet

La Nouvelle-Écosse est l’un des endroits les moins chers au Canada pour constituer une société : le Registry of Joint Stock Companies (RJSC) facture 200 $ pour une société par actions, et les droits d’enregistrement de la première année sont annulés. En contrepartie, la province impose quelques règles propres, surtout un mandataire reconnu (recognized agent) qui réside en Nouvelle-Écosse. Ce guide présente chaque étape, chaque coût et chaque exigence en 2026.

La constitution en Nouvelle-Écosse en bref

La Nouvelle-Écosse est-elle le bon choix ?

Constituez votre société en Nouvelle-Écosse si votre entreprise y exercera principalement ses activités, ou si vous avez besoin d’une structure propre à la province, comme la société à responsabilité illimitée (ULC), souvent utilisée en planification fiscale Canada–États-Unis. Si vous vendez partout au Canada dès le départ, comparez avec la constitution fédérale : une société fédérale protège son nom dans tout le pays, mais doit tout de même s’immatriculer dans chaque province où elle exerce ses activités.

La Nouvelle-Écosse n’impose aucune exigence de résidence aux administrateurs : une société peut être entièrement dirigée par des non-résidents. Il lui faut toutefois un siège social et un mandataire reconnu dans la province (voir l’étape 4).

Types de sociétés en Nouvelle-Écosse

• Société limitée par actions : le choix standard pour presque toutes les entreprises. La responsabilité des actionnaires se limite à leur investissement.
• Société limitée par garantie : les membres garantissent un montant fixe ; surtout utilisée par des organismes de type sans but lucratif.
• Société à responsabilité illimitée (ULC) : les actionnaires peuvent répondre des dettes de la société à la liquidation. Elle sert surtout à des fins fiscales américaines et coûte beaucoup plus cher : une taxe de constitution de 1 144,90 $, puis le même montant chaque année.

Une société néo-écossaise peut aussi être désignée community interest company ou private investment holding company. Ce sont des désignations, pas des structures juridiques distinctes.

Comment constituer une société en Nouvelle-Écosse : étape par étape

Étape 1 : choisir un nom ou opter pour un numéro

Le nom doit comporter un élément distinctif, un élément descriptif et une mention juridique comme Limited ou Ltd. Si vous n’avez pas encore besoin d’un nom, constituez une société à numéro et passez la réservation de nom.

Étape 2 : obtenir un rapport NUANS et réserver le nom

La Nouvelle-Écosse exige une réservation de nom avant la constitution. Le RJSC compare le nom proposé aux bases de données de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de Corporations Canada et des marques de commerce canadiennes. Vous pouvez :

• demander au RJSC une recherche régionale Atlantique pour 60,52 $ (ou pancanadienne pour 75,58 $) ;
• ou commander votre propre rapport NUANS et payer 15,12 $ au RJSC pour réserver le nom sur cette base.

Une réservation approuvée est valable 90 jours. Passé ce délai, elle expire et il faut payer de nouveau. Notre guide NUANS de la Nouvelle-Écosse explique les règles de dénomination et les motifs de refus courants.

Étape 3 : préparer le Memorandum et les Articles of Association

Contrairement à la plupart des provinces, une société néo-écossaise repose sur deux actes constitutifs. Le Memorandum of Association indique le nom, la responsabilité et les souscripteurs. Les Articles of Association sont les règles internes : structure du capital, pouvoirs des administrateurs, assemblées et transferts. Vous déposez aussi une déclaration solennelle (Statutory Declaration) attestant leur conformité à la Companies Act, et le consentement de chaque dirigeant et administrateur.

Étape 4 : désigner un siège social et un mandataire reconnu

Toute société néo-écossaise doit avoir un siège social en Nouvelle-Écosse, où sont conservés ses registres et procès-verbaux. Elle doit aussi avoir un mandataire reconnu : une personne résidant en Nouvelle-Écosse qui reçoit toute la correspondance officielle du registre. Ce peut être un associé, un employé ou un autre représentant de confiance ; nul besoin d’être avocat. Pour les fondateurs hors de la province, c’est généralement le seul service local dont ils ont besoin.

Étape 5 : déposer le formulaire de constitution en ligne

Créez un compte sur le portail en ligne du RJSC, remplissez le Company Incorporation Form, téléversez les pièces en PDF (Memorandum, Articles, consentements et déclaration solennelle) et payez les 200 $. Le dépôt papier par la poste ou chez Access Nova Scotia reste possible, mais plus lent.

Étape 6 : recevoir vos certificats et votre numéro d’entreprise

À l’approbation, le RJSC délivre ensemble un certificat de constitution, un certificat d’enregistrement et un numéro d’entreprise de l’ARC. La norme de service est d’environ trois jours ouvrables pour un dossier complet, mais le RJSC a signalé des retards : prévoyez une marge si vous avez une échéance.

Étape 7 : organiser la société

Dès la constitution, les administrateurs adoptent les résolutions d’organisation, émettent les actions aux souscripteurs, nomment les dirigeants et tiennent les registres : registre des actionnaires, des administrateurs et des détenteurs de débentures, tous conservés au siège social.

Étape 8 : s’inscrire aux taxes et ouvrir les comptes

Avec votre numéro d’entreprise, ouvrez les comptes de programme de l’ARC nécessaires : l’impôt des sociétés est automatique, et la TPS/TVH devient obligatoire dès que les recettes taxables dépassent 30 000 $ sur quatre trimestres consécutifs (facultative avant). Ajoutez un compte de retenues sur la paie avant d’embaucher et ouvrez un compte bancaire au nom de la société.

Combien coûte la constitution en Nouvelle-Écosse ?

Les frais gouvernementaux sont modestes. L’essentiel du coût réel tient à l’aide professionnelle pour le Memorandum et les Articles, et au mandataire reconnu si vous n’en avez pas dans la province.

Consultez notre page des tarifs pour connaître le prix d’OpenCompany pour tout préparer et déposer, rapport NUANS compris.

Maintenir une société néo-écossaise en règle

• Renouvelez chaque année. Le mandataire reconnu dépose la déclaration annuelle et paie les 118,35 $ le mois anniversaire de la société. Une société qui ne renouvelle plus peut être radiée.
• Déclarez les changements d’administrateurs, de dirigeants, de siège social ou de mandataire au RJSC.
• Adoptez des résolutions spéciales pour les changements fondamentaux (nom, structure du capital) et déposez-les au RJSC.
• Tenez les procès-verbaux des réunions d’administrateurs et d’actionnaires au siège social.
• Produisez vos déclarations fiscales. La déclaration T2 est due dans les six mois suivant chaque fin d’exercice, même sans revenu.

Déjà constituée ailleurs ? Immatriculation extraprovinciale

Une société constituée dans une autre province qui exerce des activités en Nouvelle-Écosse doit s’y immatriculer, mais pour les sociétés des autres provinces canadiennes, l’immatriculation et le renouvellement sont gratuits. Les sociétés fédérales et étrangères paient 22,84 $ par mois pour le reste de la première année, puis 274,10 $ par an. Les sociétés constituées et enregistrées au Nouveau-Brunswick n’ont pas à s’immatriculer en Nouvelle-Écosse. Voir l’immatriculation extraprovinciale.