Registro extraprovincial de una corporación canadiense: guía completa

El registro extraprovincial (extra-provincial registration) es el trámite que realiza una corporación para operar en una provincia o territorio de Canadá distinto de aquel donde se constituyó. Una corporación federal también debe hacerlo, porque la constitución federal no la registra en ninguna provincia. Por lo general, debe registrarse en cada provincia donde realiza actividades comerciales (carries on business), es decir, donde tiene una oficina, personal, un representante o bienes, y no solo ventas por correo o en línea. Las tasas van de $0 en Ontario para corporaciones canadienses a $350 en Columbia Británica. Las corporaciones de Columbia Británica, Alberta, Saskatchewan y Manitoba tienen un proceso simplificado en las provincias de las demás. El registro no crea una empresa nueva: la misma corporación simplemente queda reconocida en una provincia más.

Registro extraprovincial por provincia

Las tasas son solo gubernamentales y cambian periódicamente. Consulte los enlaces a las fuentes al final. Si desea que hagamos el trámite por usted, elija su provincia en nuestra página de registro extraprovincial.

Qué significa «realizar actividades comerciales»

No existe una definición nacional ni una prueba legal llamada «presencia permanente». Cada provincia define en su propia ley qué es realizar actividades comerciales. La Extra-Provincial Corporations Act de Ontario es un ejemplo típico. Una corporación realiza actividades comerciales en Ontario si:

• tiene allí un agente residente, representante, almacén, oficina o establecimiento;
• posee allí un derecho sobre bienes inmuebles, salvo como garantía; o
• de otro modo desarrolla allí su negocio.

Ontario también aclara que tomar pedidos o vender bienes o servicios mediante viajantes, publicidad o correspondencia no cuenta por sí solo. Otras provincias aplican ideas similares. Los desencadenantes habituales incluyen:

• abrir una oficina, tienda o almacén en la provincia;
• contratar empleados o designar un representante local;
• poseer o arrendar inmuebles usados en el negocio;

Si solo vende en línea a clientes de otra provincia y no tiene a nadie ni nada allí, quizá no necesite registrarse. Revise la ley concreta u obtenga asesoría legal cuando los hechos no estén claros.

Las corporaciones federales también deben registrarse

Una corporación constituida conforme a la Canada Business Corporations Act puede operar en todo Canadá y tiene protección del nombre a nivel nacional. Aun así, debe registrarse en cada provincia donde realice actividades comerciales, incluida su provincia de origen. Lo sencillo:

• Al constituirse a nivel federal en línea, Corporations Canada puede registrarla al mismo tiempo en Ontario, Nueva Escocia y Terranova y Labrador.
• En Ontario, una corporación federal presenta solo un Initial Return gratuito y ninguna declaración anual de Ontario.

Vea nuestra guía de constitución federal para saber cómo encaja esto en la constitución.

El atajo de la New West Partnership

En virtud del New West Partnership Trade Agreement, las corporaciones de Columbia Británica, Alberta, Saskatchewan y Manitoba se registran en las demás provincias miembro mediante un proceso simplificado. Según BC Registries, una corporación de una provincia miembro:

• no tiene que presentar informes anuales en las demás provincias miembro;
• debe tener un apoderado que la represente en cada provincia donde opere, que reciba allí las notificaciones y confirmaciones de trámites; y
• aun así debe completar el registro en BC dentro de los 2 meses desde el inicio de actividades allí.

Si una corporación de BC se expande a Alberta, o una de Alberta a Saskatchewan, revise la vía de la New West Partnership antes de presentar un registro extraprovincial estándar.

Otras exenciones que conviene conocer

• De New Brunswick a Nueva Escocia: una corporación constituida en New Brunswick no tiene que registrarse en Nueva Escocia.
• Las corporaciones de otras provincias en Nueva Escocia se registran y renuevan sin costo. Las federales y extranjeras pagan.
• Las corporaciones canadienses en Ontario no necesitan licencia. Solo las de fuera de Canadá.

Cómo registrarse extraprovincialmente

Paso 1: confirme que realiza actividades comerciales allí

Use la definición de la provincia de destino, como se explicó arriba. Anote la fecha de inicio de actividades, porque varias provincias cuentan los plazos desde ese día: 60 días en Ontario y 2 meses en BC.

Paso 2: verifique el nombre

Su nombre corporativo debe poder usarse en la nueva provincia. Los requisitos varían:

• Alberta exige un informe NUANS de Alberta, y Saskatchewan una reserva de nombre de Saskatchewan, salvo que se registre con un nombre asumido o numérico.
• Ontario exige un NUANS orientado a Ontario solo a las corporaciones no canadienses.
• Si su nombre entra en conflicto con una empresa local, algunas provincias le permiten registrarse con un nombre asumido (assumed name) para usarlo en esa provincia.

¿Necesita un informe? Vea nuestros servicios de búsqueda de nombres NUANS.

Paso 3: designe un agente o apoderado para notificaciones, si se exige

La mayoría de las provincias exigen un agente o apoderado para notificaciones (agent or attorney for service): una persona o firma local que pueda recibir documentos legales por usted. Normalmente no necesita un domicilio social en la nueva provincia. Por ejemplo:

• Nueva Escocia exige un agente reconocido que resida en Nueva Escocia.
• New Brunswick cobra $50 por designar un apoderado para notificaciones.
• Ontario exige un agente solo a las corporaciones de fuera de Canadá.

Paso 4: presente el registro

Normalmente deberá proporcionar:

• el nombre legal de la corporación, su jurisdicción de origen, número de corporación y fecha de constitución;
• la dirección de la sede o del domicilio social;
• los nombres y direcciones de los directores y, a veces, de los funcionarios;
• los datos del agente o apoderado;
• en algunas provincias, un certificado de estado del registro de origen. Vea nuestra guía del certificado de estado.

La mayoría de los registros aceptan trámites en línea. En Alberta se presenta mediante un agente de registro o un proveedor autorizado.

Paso 5: manténgase en regla

• Declaraciones anuales: algunas provincias exigen una declaración anual extraprovincial, como New Brunswick ($200 en línea), Saskatchewan y una renovación en Nueva Escocia. Otras no, como Ontario para corporaciones canadienses, y las corporaciones de la New West Partnership están exentas dentro de la alianza.
• Cambios: comunique los cambios de directores, direcciones y agente dentro del plazo de cada provincia. Ontario, por ejemplo, da 15 días.
• Registro de origen: mantenga al día sus declaraciones anuales de origen. Una corporación que pierde la buena situación en su jurisdicción de origen puede tener problemas en todas las provincias donde está registrada. Vea nuestra guía de la declaración anual.

Qué pasa si no se registra

• Puede que no pueda demandar. En Ontario, por ejemplo, una corporación extranjera sin licencia no puede iniciar procesos judiciales sobre sus contratos hasta que subsane el incumplimiento. Otras provincias tienen reglas similares para las corporaciones no registradas.
• Multas. La EPCA de Ontario fija multas de hasta $25,000 para una corporación, y también pueden multarse a los directores y funcionarios.
• Problemas prácticos. Bancos, arrendadores y compradores gubernamentales suelen comprobar el registro local.

Registro extraprovincial frente a una nueva corporación

En lugar de registrarse, podría constituir una subsidiaria separada en la nueva provincia. El registro extraprovincial es más barato y sencillo: una empresa, una contabilidad, una declaración de impuestos. Una subsidiaria mantiene separadas las responsabilidades de la nueva operación. La decisión suele depender de la responsabilidad y los impuestos, así que consulte a su contador. Si prefiere constituirse en una nueva provincia, vea nuestras guías de Ontario, BC y Alberta.