¿Qué es el registro extraprovincial de una corporación en Ontario?

El registro extraprovincial en Ontario es el trámite que realiza una corporación constituida fuera de Ontario antes de empezar a operar en la provincia o poco después. Lo que debe presentar depende de dónde se constituyó la corporación. Las corporaciones federales y de otras provincias no necesitan licencia. Presentan una declaración inicial (Initial Return) gratuita dentro de los 60 días siguientes al inicio de sus actividades en Ontario. Las corporaciones de fuera de Canadá necesitan una licencia extraprovincial (Extra-Provincial Licence) ($330) antes de empezar, y además deben designar un agente para notificaciones en Ontario y obtener un informe NUANS con sesgo de Ontario. El resto de esta guía explica cada caso, las obligaciones continuas y cómo presentar a través del Ontario Business Registry.

El registro extraprovincial en Ontario de un vistazo

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La ley: la Extra-Provincial Corporations Act

La Extra-Provincial Corporations Act (EPCA) de Ontario se aplica a toda corporación constituida o continuada bajo una ley distinta de una ley de Ontario. Clasifica estas corporaciones en tres clases (art. 2):

• Clase 1: corporaciones constituidas o continuadas bajo la ley de otra provincia canadiense.
• Clase 2: corporaciones constituidas o continuadas bajo una ley federal (por ejemplo, la Canada Business Corporations Act) o bajo la ley de un territorio.
• Clase 3: corporaciones constituidas o continuadas bajo la ley de una jurisdicción fuera de Canadá.

Según el art. 4, las corporaciones de Clase 1 y Clase 2 pueden operar en Ontario sin licencia. Aun así, están sujetas a la Corporations Information Act (CIA), que exige la Initial Return. Una corporación de Clase 3 no puede realizar ninguna de sus actividades en Ontario sin licencia.

¿Cuándo se exige el registro extraprovincial?

El registro se activa cuando la corporación opera en Ontario (carries on business). Según el art. 1(2) de la EPCA, eso ocurre si la corporación:

• tiene un agente residente, representante, almacén, oficina o establecimiento en Ontario;
• tiene un derecho sobre bienes inmuebles en Ontario, salvo como garantía (por ejemplo, una hipoteca); o
• de otro modo realiza sus actividades en Ontario.

El art. 1(3) establece lo que no cuenta por sí solo: tomar pedidos, comprar o vender bienes, u ofrecer o vender servicios mediante viajantes, publicidad o correspondencia. Una empresa que abre una oficina en Ontario o contrata a un representante de ventas en Ontario normalmente sí opera en la provincia. Una que solo envía productos a clientes captados en línea normalmente no.

Corporaciones federales en Ontario

Una corporación federal (CBCA) está constituida para todo Canadá, pero aun así debe registrarse en cada provincia donde opere. En Ontario es sencillo:

• Sin licencia extraprovincial ni agente para notificaciones en Ontario.
• Initial Return (Form 2) dentro de los 60 días siguientes al día en que empieza a operar en Ontario. Ontario no acepta registros con fecha de inicio posterior, así que preséntela cuando las actividades hayan comenzado realmente.
• Sin tasa gubernamental.
• Sin declaración anual de Ontario. Corporations Canada indica que las corporaciones federales «no tienen que presentar declaraciones anuales ante el Gobierno de Ontario». Usted sigue presentando la declaración anual federal ante Corporations Canada.

Registro conjunto: si constituye una corporación federal en línea, Corporations Canada le permite registrarse al mismo tiempo en Ontario, Nueva Escocia y Terranova y Labrador, usando la información de su trámite federal. Es la vía más sencilla si ya sabe que operará en Ontario. Vea nuestra guía de constitución federal.

Si la corporación va a operar en Ontario con un nombre distinto de su nombre legal, ese nombre comercial también debe registrarse según la Business Names Act de Ontario.

Corporaciones de otra provincia

Traer a Ontario una corporación de BC, Alberta, Quebec o cualquier otra provincia sigue el mismo camino sencillo que una corporación federal:

• Sin licencia, sin agente para notificaciones en Ontario y sin informe NUANS.
• Presente la Initial Return dentro de los 60 días siguientes al inicio de sus actividades en Ontario. La tasa es de $0, y las presentaciones en línea tardan unos 2 días hábiles.
• Sin declaración anual de Ontario. Los trámites anuales siguen en su registro de origen.

Una diferencia: según el art. 10 de la EPCA, las corporaciones de Clase 1 (y de Clase 3) no pueden usar en Ontario un nombre prohibido o que pueda inducir a error por ser igual o similar a un nombre conocido. Las corporaciones federales ya pasaron por una revisión de nombre a nivel nacional. Si su nombre provincial choca con una empresa existente en Ontario, puede que tenga que operar con un nombre comercial registrado distinto.

Registrarse no crea una empresa nueva. La corporación sigue regida por la ley de su jurisdicción de origen. Si prefiere una corporación de Ontario, vea nuestra guía para constituir en Ontario.

Corporaciones extranjeras: la Extra-Provincial Licence

Una corporación constituida fuera de Canadá, como una corporación de Delaware, una limited company del Reino Unido o una empresa de Hong Kong, es de Clase 3. Necesita una Extra-Provincial Licence antes de realizar cualquier actividad en Ontario.

Qué presenta una corporación extranjera

1. Informe NUANS con sesgo de Ontario. La búsqueda de nombre debe estar ponderada hacia Ontario, provenir de una empresa privada de búsqueda de nombres y no tener fecha de más de 90 días antes de presentar la solicitud. Una corporación extranjera obtiene la licencia con su nombre corporativo. Ontario no concederá licencia a un nombre idéntico a un nombre corporativo que ya se use en la provincia. Vea nuestra guía del NUANS de Ontario o pida un NUANS de Ontario.
2. Solicitud de Extra-Provincial Licence. La tasa gubernamental es de $330. El estándar de servicio de Ontario es de 5 días hábiles en línea y 10 por correo.
3. Designación del agente para notificaciones (Appointment of Agent for Service). Vea la sección siguiente.
4. Initial Return según la CIA dentro de los 60 días siguientes al inicio de actividades en Ontario ($0).

Cualquier otro nombre comercial que la corporación quiera usar en Ontario se registra por separado según la Business Names Act.

Agente para notificaciones en Ontario

El art. 19 de la EPCA exige que toda corporación de Clase 3 que opere en Ontario mantenga designado un agente para notificaciones en todo momento. El agente debe ser:

• una persona física de 18 años o más que resida en Ontario; o
• una corporación con su sede central o domicilio social en Ontario.

Una notificación al agente equivale a una notificación a la corporación, así que elija a alguien confiable. Presente una designación actualizada cada vez que cambie el agente o su dirección.

Consecuencias de operar sin licencia

• Una corporación de Clase 3 sin la licencia exigida, o sin agente para notificaciones, no puede entablar una acción ante un tribunal de Ontario sobre un contrato que haya celebrado hasta que corrija el incumplimiento (art. 21 de la EPCA).
• Infringir la ley constituye un delito. Las multas pueden llegar a $25,000 para una corporación y $2,000 para una persona física. También pueden multarse los directores, funcionarios y representantes en Ontario que hayan permitido la infracción (art. 20).

Cambios, inactividad y terminación

• Una corporación con licencia solicita una licencia modificada cuando, por ejemplo, cambia de nombre ($150).
• Si una corporación de Clase 3 no ha operado en Ontario durante dos años consecutivos, debe solicitar la terminación de su licencia. Si no lo hace, el Director puede cancelarla (art. 12(2)).
• La terminación de la licencia es gratuita en línea.

Obligaciones continuas según el tipo

Todas las corporaciones extraprovinciales

• Aviso de cambio (Notice of Change) dentro de 15 días de cualquier cambio en la información registrada, como una nueva dirección en Ontario o un nuevo responsable principal en Ontario (art. 4 de la CIA). La tasa es de $0.

Corporaciones federales y de otras provincias

• Sin declaración anual de Ontario. Las corporaciones federales presentan su declaración anual ante Corporations Canada dentro de los 60 días posteriores a cada aniversario. Las corporaciones provinciales la presentan ante su registro de origen.

Corporaciones extranjeras (Clase 3)

• Declaración anual cada año a través del Ontario Business Registry (tasa de $0). La guía actual de Ontario fija el plazo dentro de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio fiscal.
• Mantenga al día la designación del agente para notificaciones.
• Solicite una licencia modificada cuando corresponda y termine la licencia cuando deje Ontario.

¿Necesita ayuda con un trámite? Nos encargamos de declaraciones anuales y avisos de cambio. Vea también nuestra guía de la declaración anual.

Cómo presentar en el Ontario Business Registry

Los trámites extraprovinciales se hacen en el Ontario Business Registry (OBR). Puede presentarlos en línea usted mismo o a través de un intermediario, como un abogado, un contador o un proveedor de servicios como OpenCompany. Las presentaciones por correo tardan más. Una vez registrada, la corporación recibe un Ontario Corporation Number y una clave de empresa (company key), que necesitará para todos los trámites posteriores en el OBR, así que guarde la clave en un lugar seguro.

Para la Initial Return, tenga a mano:

• el nombre legal exacto de la corporación, su jurisdicción de origen, su número de corporación y su fecha de constitución;
• la fecha en que empezó a operar en Ontario;
• la dirección de su sede central o domicilio social y de su oficina principal en Ontario, si la tiene;
• el nombre y la dirección de su responsable principal o gerente en Ontario, si lo tiene;
• su preferencia de idioma y el nombre y cargo de la persona que autoriza el trámite;
• un correo electrónico oficial para los avisos del registro.

Registro frente a licencia: la Initial Return es un trámite informativo. Una corporación canadiense ya tiene derecho a operar en Ontario y solo comunica a la provincia que está allí. Una licencia es un permiso que una corporación extranjera necesita antes de poder operar.

¿También se expande a otras provincias? Nuestra guía del registro extraprovincial en todo Canadá compara las reglas de cada provincia, o explore todos los servicios de registro extraprovincial.