Comment dissoudre une société en Ontario (dissolution volontaire)

Pour dissoudre une société en Ontario, les actionnaires approuvent la dissolution par résolution spéciale, la société paie ses dettes ou y pourvoit et distribue le reliquat, puis dépose des statuts de dissolution auprès du Registre des entreprises de l’Ontario pour 25 $. Le ministère des Finances de l’Ontario doit d’abord donner son consentement. La demande est transmise automatiquement et peut prendre jusqu’à 30 jours ouvrables.

Bien dissoudre sa société est important. Une société ontarienne simplement abandonnée conserve des obligations de dépôt envers la province et l’ARC. Ce guide explique qui peut dissoudre, les étapes dans l’ordre, la liquidation fiscale et ce qu’il advient des biens que la société détient encore.

Que signifie la dissolution volontaire en Ontario ?

La dissolution volontaire, c’est lorsque les propriétaires choisissent de mettre fin à l’existence juridique de la société en vertu de l’article 237 de la Loi sur les sociétés par actions (LSAO). Elle se distingue de la dissolution administrative, par laquelle le directeur dissout une société qui n’a pas déposé ses rapports, ainsi que de la liquidation sous surveillance judiciaire ou de la faillite d’une société insolvable.

La dissolution volontaire convient à une société solvable qui a cessé ses activités, ou à une société constituée mais jamais utilisée. Une fois le certificat de dissolution délivré, la société cesse d’exister en tant que personne morale.

Qui peut autoriser la dissolution ?

La LSAO prévoit trois voies :

Pour une société typique gérée par son propriétaire, avec un ou deux actionnaires, la voie la plus simple est une résolution écrite signée par chaque actionnaire votant.

Quelles conditions faut-il remplir avant de déposer les statuts de dissolution ?

Pour une société active, les statuts de dissolution doivent confirmer tous les points suivants :

• La dissolution a été dûment autorisée en vertu de l’article 237.
• La société n’a aucune dette, obligation ni responsabilité, ou il y a été pourvu, ou ses créanciers consentent à la dissolution.
• Une fois les créanciers désintéressés, elle n’a plus aucun bien, ou elle a réparti le reliquat de ses biens au prorata entre les actionnaires selon leurs droits.
• Elle n’est plus propriétaire inscrite d’un bien-fonds en Ontario, si elle l’a déjà été.
• Aucune instance n’est en cours contre elle devant un tribunal.

Une société qui n’a jamais commencé ses activités confirme qu’elle n’a émis aucune action, n’a aucune dette et ne fait l’objet d’aucune instance. Si un créancier ou un actionnaire est introuvable, la société peut verser la somme due ou remettre la part de l’actionnaire au Bureau du Tuteur et curateur public, qui la détient en fiducie.

Comment dissoudre une société en Ontario : étape par étape

1. Mettez vos dépôts à jour. Assurez-vous que les rapports annuels de l’Ontario sont déposés et que les renseignements de la société dans le RENO sont à jour. Notre guide du rapport annuel de l’Ontario explique l’échéance : dans les six mois suivant la fin de l’exercice.
2. Adoptez la résolution des actionnaires autorisant la dissolution, par résolution spéciale en assemblée ou par écrit avec la signature de tous les actionnaires votants.
3. Cessez les activités et réglez les dettes. Recouvrez les comptes clients, payez les fournisseurs, les prêteurs et l’ARC, et mettez fin aux baux et contrats.
4. Fermez les comptes fiscaux. Versez les dernières retenues sur la paie et produisez les feuillets T4, déposez la dernière déclaration de TPS/TVH et préparez le T2 final (voir ci-dessous).
5. Distribuez le reliquat des biens aux actionnaires selon les droits de leurs actions. Envisagez d’abord un certificat de décharge de l’ARC.
6. Déposez les statuts de dissolution dans le RENO avec la dénomination, le numéro de société de l’Ontario et la date d’effet, et payez les frais de 25 $. Une demande de consentement est automatiquement transmise au ministère des Finances.
7. Attendez le consentement et le certificat. Le ministère des Finances donne son consentement par voie électronique dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de la demande. Une fois les statuts visés, la société est dissoute.
8. Fermez le numéro d’entreprise et conservez les registres (voir ci-dessous).

Combien coûte la dissolution d’une société ontarienne ?

Les frais de dépôt sont modestes. Le vrai coût de la dissolution est généralement le travail du comptable sur les derniers états financiers et déclarations.

Le consentement du ministère des Finances est-il toujours nécessaire ?

Oui. L’Ontario exige toujours le consentement du ministère des Finances avant de dissoudre ou de reconstituer une société par actions. Vous n’avez pas à le demander vous-même. Lorsque vous déposez les statuts de dissolution dans le RENO, le système transmet la demande au ministère, qui répond par voie électronique dans les 30 jours ouvrables. Tenez compte de ce délai en choisissant la date d’effet.

Fermer les comptes de l’ARC et produire le T2 final

L’ARC considère qu’une société existe toujours tant qu’elle n’a pas été dûment dissoute et que l’ARC n’en a pas été informée. D’ici là, la société doit produire une déclaration T2 chaque année, même sans impôt à payer.

• Retenues sur la paie (RP) : versez les retenues à la source impayées, produisez les dernières déclarations de renseignements et remettez les feuillets T4 ou T4A aux anciens employés.
• TPS/TVH (RT) : produisez la dernière déclaration et fermez le compte.
• Impôt sur le revenu des sociétés (RC) : produisez un T2 final pour l’année se terminant à la date de dissolution indiquée dans les statuts de dissolution.
• Numéro d’entreprise : consultez le formulaire RC145, Demande de fermeture des comptes de programme du numéro d’entreprise, pour savoir si vous devez aussi envoyer à l’ARC une copie des statuts de dissolution.

La personne qui distribue les biens de la société devrait envisager d’obtenir un certificat de décharge (formulaire TX19) avant la distribution. Il la protège contre toute responsabilité personnelle pour les impôts impayés de la société. L’ARC demande la résolution de dissolution, l’avis de cotisation du T2 final et un état de la distribution : prévoyez donc le temps nécessaire à la cotisation.

Après la dissolution, l’ARC exige que les registres d’une société dissoute soient conservés pendant deux ans après la date de dissolution.

Qu’advient-il des biens restés dans une société dissoute ?

En vertu de l’article 244 de la LSAO, tout bien dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution est immédiatement confisqué au profit de la Couronne et dévolu à celle-ci. Cela comprend l’argent laissé dans un compte bancaire, les véhicules, l’équipement, la propriété intellectuelle et les actions d’autres sociétés. Distribuez ou vendez tout avant que la dissolution prenne effet.

La dissolution n’efface pas non plus les réclamations. Des poursuites peuvent encore être intentées ou continuées contre une société dissoute. Chaque actionnaire qui a reçu des biens lors de la distribution peut être tenu responsable envers les réclamants jusqu’à concurrence du montant reçu.

Dissolution ou société laissée inactive

L’Ontario n’a pas de statut « inactif » ou « dormant ». Une société que vous cessez d’utiliser reste une société active au sens de la loi.

Si vous pourriez réutiliser la société, ou si elle détient des biens dont vous n’avez pas encore décidé le sort, la garder en vie et produire ses déclarations peut être plus simple. Si vous êtes sûr de vous, la dissolution met fin aux dépôts annuels pour de bon. Si vous la gardez, nous pouvons déposer le rapport annuel pour vous ou mettre à jour vos administrateurs au moyen d’un avis de modification.

Peut-on reconstituer une société ontarienne dissoute volontairement ?

En général, pas par la voie habituelle. La demande de reconstitution de l’Ontario, les statuts de reconstitution à 330 $, s’applique aux sociétés dissoutes par le directeur, typiquement pour défaut de dépôt des rapports annuels. Elle doit être présentée dans les 20 ans suivant la dissolution. La disposition de la LSAO sur la reconstitution ne vise pas les sociétés qui se sont dissoutes volontairement : considérez donc la dissolution volontaire comme définitive.

Si votre société a été dissoute par le directeur plutôt que volontairement, la reconstitution est possible. Notre guide sur les coûts de constitution en Ontario compare le coût de démarrage d’une nouvelle société, et un certificat de statut confirme si une société est active ou dissoute.