Comment créer une société de portefeuille au Canada (exemple de l’Ontario)

Il n’existe aucun enregistrement particulier pour une société de portefeuille au Canada. Une société de portefeuille, ou société mère (holdco), est une société ordinaire dont le rôle principal est de détenir les actions d’une autre société (votre société d’exploitation, ou opco) et d’autres placements. Vous l’enregistrez exactement comme n’importe quelle entreprise : en Ontario, vous déposez les statuts constitutifs par le Registre des entreprises de l’Ontario pour 300 $, ou vous la constituez au fédéral pour 200 $ en ligne. Ce qui en fait une société de portefeuille, c’est ce qu’elle détient et la façon dont les actions sont structurées. Ce guide explique pourquoi les propriétaires utilisent une société de portefeuille, comment l’enregistrer en Ontario étape par étape, ce qu’elle coûte à exploiter et quand elle n’en vaut pas la peine.

Qu’est-ce qu’une société de portefeuille ?

Une société de portefeuille détient des actifs plutôt que de faire du commerce avec des clients. En général, elle détient les actions de votre société d’exploitation, en reçoit des dividendes, puis conserve cet argent sous forme de liquidités ou de placements. La société d’exploitation exerce l’activité réelle : elle signe les contrats, embauche le personnel et assume le risque commercial.

Une structure ontarienne courante se présente ainsi :

• Vous détenez les actions de la société de portefeuille.
• La société de portefeuille détient la totalité ou une partie des actions de la société d’exploitation.
• La société d’exploitation exploite l’entreprise et verse des dividendes à la société de portefeuille.

Des associés créent souvent chacun leur propre société de portefeuille, et ces sociétés détiennent ensemble la société d’exploitation. Certaines familles placent une fiducie familiale au-dessus de la société de portefeuille pour des raisons de relève ou de fractionnement du revenu ; les fiducies ont leurs propres règles fiscales et obligations de déclaration, et c’est une décision à prendre avec un avocat et un comptable.

Pourquoi créer une société de portefeuille ?

Sortir les bénéfices de la société d’exploitation en reportant l’impôt

Le principal attrait est que les dividendes entre sociétés canadiennes liées peuvent généralement circuler sans impôt immédiat. En vertu de l’article 112 de la Loi de l’impôt sur le revenu, une société canadienne qui reçoit un dividende imposable d’une autre société canadienne imposable peut le déduire dans le calcul de son revenu imposable. Et si la société de portefeuille est rattachée à la société d’exploitation (elle la contrôle, ou détient plus de 10 % de ses actions avec droit de vote et plus de 10 % de leur valeur), l’ARC indique que le dividende n’est assujetti à l’impôt de la partie IV que si son versement donne droit à un remboursement au titre de dividendes pour la société d’exploitation. Dans une structure simple où la société d’exploitation gagne un revenu tiré d’une entreprise exploitée activement, les bénéfices peuvent donc souvent remonter à la société de portefeuille sans impôt à ce stade. L’impôt s’applique plus tard, lorsque la société de portefeuille vous verse des dividendes personnellement.

Une règle anti-évitement importante s’applique : le paragraphe 55(2) peut traiter un dividende intersociétés important comme un gain en capital lorsque l’un des objets est de réduire un gain sur les actions. Avant de verser des dividendes importants à une société de portefeuille, surtout avant une vente, faites vérifier par un comptable qu’ils respectent les règles.

Protéger les bénéfices non répartis contre les risques de l’entreprise

Les liquidités laissées dans une société d’exploitation sont exposées à ses créanciers et aux poursuites. Verser les bénéfices excédentaires à une société de portefeuille sort cet argent de l’entreprise qui porte le risque. Ce n’est pas une protection absolue, et les transferts faits pour frustrer des créanciers connus peuvent être contestés, mais c’est une façon courante de séparer ce que vous avez gagné de ce que l’entreprise doit.

Garder la société d’exploitation prête pour une vente

Lorsque vous vendez les actions d’une société exploitant une petite entreprise admissible, vous pourriez demander l’exonération cumulative des gains en capital. L’une des conditions, selon l’ARC, est que la totalité ou presque (90 % ou plus) des actifs de la société, selon leur juste valeur marchande, soient utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement principalement au Canada au moment de la vente, avec un critère de 50 % pour les 24 mois précédents. Les liquidités et placements excédentaires dans la société d’exploitation peuvent faire échouer ce critère. Les transférer à une société de portefeuille, ce qu’on appelle parfois purifier la société, aide à garder la société d’exploitation admissible. Les règles sont techniques : planifiez cela avec un conseiller fiscal bien avant toute vente.

Placements et planification successorale

Une société de portefeuille vous donne un endroit distinct pour placer les bénéfices excédentaires, acheter un immeuble ou financer d’autres projets sans les mêler à l’entreprise exploitée. Elle peut aussi faciliter la relève, puisque vous traitez avec un seul ensemble d’actions de la société de portefeuille plutôt qu’avec plusieurs entreprises.

Comment enregistrer une société de portefeuille en Ontario : étape par étape

Si vous démarrez une nouvelle entreprise, le plus simple est de créer d’abord la société de portefeuille et de lui faire souscrire les actions de la société d’exploitation dès le premier jour. Si votre société d’exploitation existe déjà, le transfert d’actions (étape 7) exige un comptable, car le choix auprès de l’ARC doit être préparé et produit correctement.

Vous pouvez enregistrer une société de portefeuille avec nous en ligne, avec une structure d’actions conçue pour la détention.

Ontario ou fédéral pour une société de portefeuille ?

Pour un propriétaire ontarien dont la société de portefeuille ne fait que détenir des actions et des placements, une société ontarienne est généralement le choix le plus simple. Consultez notre détail des coûts de constitution en Ontario pour connaître chaque frais.

Notions de base sur la structure du capital-actions

Une société de portefeuille peut être aussi simple qu’une seule catégorie d’actions ordinaires que vous détenez. Beaucoup de propriétaires créent toutefois plusieurs catégories dès le départ, car cela donne de la souplesse par la suite :

• Des actions ordinaires avec droit de vote pour le contrôle.
• Des actions sans droit de vote qui peuvent être émises à des membres de la famille ou à une fiducie, sous réserve des règles fiscales sur le fractionnement du revenu.
• Des actions privilégiées, souvent utilisées dans les gels successoraux et les réorganisations.

La structure du capital de la société d’exploitation compte aussi, puisque la société de portefeuille sera l’un de ses actionnaires. Modifier les catégories d’actions plus tard exige le dépôt de statuts de modification (150 $ en Ontario) : il vaut donc la peine d’établir la bonne structure avant le dépôt.

Coûts et dépôts récurrents

Une société de portefeuille est une deuxième société, avec ses propres obligations chaque année :

Le coût récurrent le plus important est la comptabilité : deux jeux d’états financiers et deux déclarations T2. Notre guide du rapport annuel de l’Ontario couvre le volet registre.

Points fiscaux à prévoir

• Plafond des affaires des petites entreprises partagé. Une société de portefeuille et la société d’exploitation qu’elle contrôle sont associées, et les sociétés associées se partagent un seul plafond de 500 000 $ pour le taux réduit. Une société de portefeuille ne crée pas de deuxième plafond.
• Revenu passif. Si le groupe associé gagne plus de 50 000 $ de revenu de placement passif dans une année, le plafond fédéral des affaires des petites entreprises diminue, et il est éliminé au-delà de 150 000 $.
• Impôt de la partie IV sur les dividendes de portefeuille. Les dividendes que la société de portefeuille reçoit de sociétés auxquelles elle n’est pas rattachée, comme des actions cotées dans son compte de placement, sont assujettis à l’impôt remboursable de la partie IV au taux de 38 1/3 %. Il est remboursable lorsque la société de portefeuille verse plus tard des dividendes imposables, mais il pèse sur la trésorerie.

Ces règles interagissent : considérez cette section comme une liste de points à aborder avec votre comptable plutôt que comme un conseil.

Quand une société de portefeuille n’en vaut pas la peine

• Vous dépensez tout ce que l’entreprise gagne. Si les bénéfices vous sont versés personnellement chaque année, il y a peu à transférer dans une société de portefeuille.
• Les bénéfices sont modestes. Le deuxième jeu d’états financiers et la deuxième déclaration T2 coûtent de l’argent chaque année, et l’avantage doit l’emporter.
• Votre entreprise est une société professionnelle soumise à des restrictions sur les personnes qui peuvent en détenir les actions. Certaines professions réglementées limitent la détention par une société de portefeuille : vérifiez d’abord auprès de votre ordre professionnel ; voir notre service de société professionnelle.
• Vous n’êtes pas encore constitué et ne savez pas si l’entreprise durera. Beaucoup de propriétaires commencent avec une seule société et ajoutent une société de portefeuille une fois que les bénéfices s’accumulent.

Pour les forfaits qui comprennent une société de portefeuille, consultez nos tarifs.