Société professionnelle en Ontario : qui peut se constituer et comment

Une société professionnelle en Ontario est une société régie par la LSAO qui détient un certificat d’autorisation délivré par son ordre professionnel. Seuls les membres de la profession peuvent en être propriétaires. Les médecins et les dentistes peuvent aussi émettre des actions sans droit de vote à certains membres de leur famille. La dénomination doit comprendre « société professionnelle ». La constitution ne limite pas votre responsabilité professionnelle.

Ce guide présente les professions qui peuvent se constituer en société, les conditions de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO, en anglais OBCA), les règles particulières aux sociétés professionnelles de médecins et de dentistes, le fonctionnement du certificat de l’ordre et les étapes dans l’ordre.

Qu’est-ce qu’une société professionnelle en Ontario ?

L’article 3.1 de la LSAO définit la société professionnelle comme une société constituée ou prorogée sous le régime de la LSAO qui détient un certificat d’autorisation valide ou un document semblable. Ce document est délivré en vertu de la loi qui régit la profession. En pratique, il y a deux volets : une société ontarienne, et un permis de votre ordre autorisant cette société à exercer.

En raison de cette définition, une société professionnelle exerçant en Ontario doit être une société ontarienne. Une société fédérale (LCSA) n’est pas admissible. Les professionnels des autres provinces suivent les règles de leur propre province. Il n’existe pas de régime unique de « société professionnelle au Canada ».

Quelles professions peuvent se constituer en société en Ontario ?

Selon le paragraphe 3.1(2) de la LSAO, une profession peut être exercée par l’intermédiaire d’une société professionnelle dans deux cas. Soit la loi qui la régit l’autorise expressément, soit la profession est régie par l’une des lois suivantes :

• une loi figurant à l’annexe 1 de la Loi de 1991 sur les professions de la santé réglementées, qui vise les médecins, dentistes, pharmaciens, infirmières et infirmiers, physiothérapeutes, optométristes, chiropraticiens, psychologues et autres professions de la santé réglementées
• la Loi de 2017 sur les comptables professionnels agréés de l’Ontario
• la Loi sur le Barreau, qui vise les avocats et les parajuristes
• la Loi de 1998 sur le travail social et les techniques de travail social
• la Loi sur les vétérinaires

Chaque ordre fixe ensuite ses propres règles sur la dénomination, les demandes et les renouvellements.

Quelles conditions une société professionnelle doit-elle remplir ?

Le paragraphe 3.2(2) de la LSAO fixe cinq conditions :

1. Propriété : toutes les actions émises doivent appartenir, en droit et à titre de propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, à des membres de la même profession.
2. Dirigeants et administrateurs : chaque dirigeant et administrateur doit être actionnaire.
3. Dénomination : la dénomination doit comprendre « Professional Corporation » ou « société professionnelle » et respecter les règles de l’ordre.
4. Pas de dénomination numérique : une société à numéro comme « 1234567 Ontario Inc. » n’est pas permise.
5. Restriction des activités : les statuts doivent préciser que la société exerce uniquement la profession. Les activités connexes ou accessoires sont permises, y compris le placement des fonds excédentaires.

La LSAO annule aussi les conventions de vote ou les procurations qui confèrent le droit de vote rattaché à une action à un non-actionnaire. Une convention unanime des actionnaires est nulle, sauf si chaque actionnaire est membre de la profession.

Les membres de la famille peuvent-ils détenir des actions d’une société professionnelle de médecin ou de dentiste ?

Oui, mais seulement pour les médecins et les dentistes, et seulement des actions sans droit de vote. Le Règlement de l’Ontario 665/05 (Sociétés professionnelles de la santé) remplace la règle de propriété pour ces deux professions :

Selon l’OMCO, les beaux-enfants, les beaux-parents par remariage et les conjoints de fait sont acceptés comme membres de la famille, mais pas les beaux-parents par alliance. Les actionnaires familiaux qui ne sont pas médecins ne figurent pas au registre public.

Avoir des actionnaires familiaux ne signifie pas que leurs dividendes sont imposés à leurs taux. Des règles comme l’impôt sur le revenu fractionné (IFR, en anglais TOSI) peuvent s’appliquer : obtenez des conseils comptables avant de concevoir une structure d’actionnariat.

Une société professionnelle limite-t-elle votre responsabilité ?

Pas pour le travail professionnel. L’article 3.4 de la LSAO prévoit que la protection habituelle des actionnaires ne limite pas la responsabilité professionnelle d’un actionnaire. Les actes de la société sont réputés être ceux de ses actionnaires, employés ou mandataires. Les actionnaires sont solidairement responsables avec la société des réclamations en responsabilité professionnelle nées pendant qu’ils étaient actionnaires.

La société peut tout de même protéger les actionnaires des dettes commerciales ordinaires, comme un bail ou un contrat avec un fournisseur, sauf si vous signez une garantie personnelle. Conservez votre assurance responsabilité professionnelle ou erreurs et omissions dans tous les cas.

Quels sont les avantages fiscaux d’une société professionnelle ?

Une société professionnelle est imposée comme les autres sociétés. Si elle est une société privée sous contrôle canadien (SPCC), son revenu d’entreprise exploitée activement peut donner droit à la déduction accordée aux petites entreprises. En Ontario, le taux combiné est de 11,2 % (9 % fédéral plus 2,2 % ontarien à compter du 1er juillet 2026) sur les premiers 500 000 $. Les bénéfices conservés dans la société sont imposés à ce taux réduit jusqu’à ce qu’ils vous soient versés en salaire ou en dividendes. Ce report est le principal avantage.

L’avantage dépend de ce que vous laissez dans la société, de tout revenu de placement passif et de votre mode de rémunération. Chaque situation est différente : consultez un comptable avant de vous constituer. Notre guide entreprise individuelle ou société explique les bases.

Comment constituer une société professionnelle en Ontario ?

1. Vérifiez les exigences de votre ordre. Certains ordres veulent que la dénomination soit approuvée avant la constitution. Le Barreau de l’Ontario, par exemple, délivre d’abord une approbation du nom. L’ORDO offre une préapprobation facultative du nom.
2. Choisissez une dénomination conforme. L’OMCO exige le nom de famille du médecin tel qu’il figure au registre, suivi de « Medicine Professional Corporation ». Par exemple, « Smith Medicine Professional Corporation », sans autres mots.
3. Constituez la société sous la LSAO. Déposez les statuts constitutifs par le Registre des entreprises de l’Ontario. Les statuts doivent contenir les restrictions propres aux sociétés professionnelles. Les droits gouvernementaux sont de 300 $, et une société à dénomination nominative doit obtenir un rapport Nuans axé sur l’Ontario.
4. Demandez le certificat d’autorisation. Soumettez vos statuts et les formulaires de l’ordre par son portail. L’OMCO exige des droits de demande de 400 $, et l’ORDO 750 $. Les deux indiquent un délai de traitement d’environ deux à trois semaines.
5. N’exercez par l’intermédiaire de la société qu’une fois le certificat délivré. L’OMCO n’antidate pas les certificats.
6. Organisez le volet commercial. Ouvrez un compte bancaire d’entreprise, mettez à jour la facturation (par exemple, les modalités de paiement de l’OHIP pour les médecins) et inscrivez-vous aux comptes de programme de l’ARC (CRA) dont vous avez besoin.

Notre service de société professionnelle prépare les statuts avec les bonnes clauses. Notre service pour médecins, dentistes et professionnels de la santé couvre les détails propres à chaque ordre.

Quels dépôts continus une société professionnelle doit-elle faire ?

Un renouvellement manqué est grave. Un certificat de l’ORDO non renouvelé au 31 août est révoqué le 1er septembre et ne peut plus être renouvelé. La société doit présenter une nouvelle demande. Consultez notre guide du rapport annuel de l’Ontario pour le volet registre.