Statuts constitutifs en Ontario : contenu et dépôt

Les statuts constitutifs en Ontario sont l’acte fondateur d’une société par actions ontarienne. Ils énoncent la dénomination de la société, son siège social, le nombre d’administrateurs, les premiers administrateurs, les catégories d’actions et toute restriction. Vous les déposez en ligne auprès du Registre des entreprises de l’Ontario (RENO) pour 300 $, l’approbation est immédiate, et les statuts visés deviennent votre certificat de constitution.

Ce guide passe en revue le contenu des statuts constitutifs de l’Ontario, section par section, avec des exemples de libellé, la façon de les déposer, ce que vous recevez et comment les modifier plus tard.

Que sont les statuts constitutifs en Ontario ?

Les statuts constitutifs sont l’acte constitutif de la société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO). Ils doivent être rédigés selon la formule approuvée par le directeur et contenir les renseignements exigés par la Loi, ses règlements et le directeur. Dès que le directeur les vise au moyen d’un certificat, la société existe à compter de la date indiquée sur ce certificat.

Les statuts contiennent les règles qui ne peuvent être changées que par une modification officielle, comme la dénomination et la structure du capital. Les règles courantes, comme la convocation des assemblées ou les signataires des chèques, relèvent des règlements administratifs de la société, que vous rédigez après la constitution et ne déposez pas auprès du gouvernement.

Parle-t-on encore du formulaire 1 ?

Sur papier, oui. Les statuts constitutifs déposés par la poste en vertu de la LSAO sont traditionnellement appelés formulaire 1, et la version papier actuelle suit toujours le même ordre : dénomination, adresse, premiers administrateurs, actions et dispositions, puis fondateurs. La plupart des gens saisissent aujourd’hui les mêmes renseignements en ligne dans le RENO.

Que contiennent les statuts constitutifs de l’Ontario ?

1. Dénomination ou numéro

Vous pouvez constituer une société dotée d’une dénomination ou une société à numéro. Une société dotée d’une dénomination a besoin d’un rapport NUANS pondéré pour l’Ontario, acheté auprès d’une entreprise privée de recherche de noms. L’Ontario n’accepte pas de rapport pondéré au fédéral, et le rapport ne peut dater de plus de 90 jours avant le dépôt. Si vous n’indiquez pas de dénomination, le directeur attribue un nom à numéro : votre numéro de société suivi de « Ontario » et d’un élément juridique comme « Inc. » ou « Ltd. ». Vous pouvez commander un rapport NUANS de l’Ontario chez nous avant le dépôt.

2. Adresse du siège social

Une société doit toujours avoir un siège social en Ontario, à l’endroit indiqué dans ses statuts. C’est là qu’elle conserve ses registres et reçoit les avis juridiques. Les administrateurs peuvent plus tard le déplacer dans la même municipalité par résolution ; un déménagement dans une autre municipalité exige une résolution spéciale des actionnaires.

3. Nombre d’administrateurs

Vous choisissez soit un nombre fixe, soit un minimum et un maximum (un « conseil flottant »). Une société fermée doit compter au moins un administrateur ; une société ayant fait appel public à l’épargne, qui vend des actions au public, au moins trois. Avec un conseil flottant, les actionnaires fixent le nombre réel par résolution spéciale, ou laissent les administrateurs le fixer. Une fourchette comme 1 à 10 vous évite de modifier les statuts chaque fois que vous ajoutez un administrateur.

4. Premiers administrateurs

Indiquez chaque premier administrateur. Un administrateur doit être une personne physique d’au moins 18 ans, qui n’est pas un failli non libéré et qui n’a pas été déclarée incapable de gérer des biens. L’Ontario a aboli l’exigence de résidence canadienne des administrateurs en juillet 2021 : les administrateurs peuvent donc vivre n’importe où. Chaque premier administrateur qui n’est pas fondateur signe un consentement à agir, que la société conserve à son siège social. Les premiers administrateurs restent en fonction jusqu’à la première assemblée des actionnaires.

5. Restrictions sur les activités et les pouvoirs

Une société ontarienne a la capacité et les pouvoirs d’une personne physique. La plupart des petites entreprises inscrivent « Aucune » à cet endroit. N’ajoutez des restrictions que si un organisme de réglementation, un prêteur ou un partenaire l’exige, car les supprimer plus tard oblige à déposer une modification.

6. Catégories d’actions et nombre maximal

Toute société par actions ontarienne doit être autorisée à émettre des actions. Les actions en vertu de la LSAO n’ont pas de valeur nominale. Vous indiquez chaque catégorie et le nombre maximal d’actions, qui peut être illimité.

7. Restrictions sur le transfert des actions

La plupart des sociétés fermées restreignent le transfert des actions, généralement en exigeant l’approbation des administrateurs pour tout transfert. Ces restrictions permettent de garder la propriété entre des personnes que vous choisissez et servent couramment à respecter les règles des émetteurs fermés en droit des valeurs mobilières. En vertu de la LSAO, une société qui restreint le transfert d’une catégorie ne peut offrir ces actions au public, sauf dans des cas limités.

8. Autres dispositions et fondateurs

Les « autres dispositions » servent à tout ce que vous voulez fixer dans les statuts, comme des pouvoirs d’emprunt ou un privilège sur les actions pour les dettes envers la société. Les fondateurs, soit les personnes ou sociétés qui constituent la société, sont indiqués en dernier et autorisent le dépôt.

Comment établir la structure du capital-actions ?

Si les statuts ne créent qu’une seule catégorie d’actions, chaque action confère les mêmes droits, y compris le droit de vote et le droit de recevoir le reliquat des biens à la dissolution. Beaucoup de sociétés à propriétaire unique commencent ainsi, avec un nombre illimité d’actions ordinaires.

Si vous créez plus d’une catégorie, les statuts doivent préciser les droits, privilèges, restrictions et conditions de chacune. Le droit de vote et le droit au reliquat des biens doivent chacun être rattachés à au moins une catégorie, pas nécessairement la même.

Une structure à plusieurs catégories est facile à mettre en place à la constitution et coûte 150 $ à ajouter plus tard par modification. Si vous prévoyez plusieurs actionnaires ou une société de portefeuille, obtenez des conseils fiscaux avant le dépôt. Notre guide sur la société de portefeuille explique pourquoi les catégories d’actions y sont importantes.

Comment déposer les statuts constitutifs en Ontario ?

1. Choisissez entre dénomination et numéro. Pour une dénomination, obtenez un rapport NUANS pondéré pour l’Ontario datant de moins de 90 jours.
2. Configurez votre accès au RENO avec une connexion Ontario.ca et un compte d’entreprise de l’Ontario.
3. Préparez les détails : siège social, fourchette d’administrateurs, premiers administrateurs, catégories d’actions, restrictions sur les transferts et fondateurs.
4. Obtenez les consentements des premiers administrateurs qui ne sont pas fondateurs, et conservez-les au dossier.
5. Déposez en ligne et payez 300 $. Les dépôts en ligne sont approuvés immédiatement ; les dépôts par la poste coûtent le même prix et prennent environ 15 jours ouvrables.
6. Organisez la société : adoptez les règlements administratifs, émettez les actions, nommez les dirigeants et constituez le registre des procès-verbaux.

Pour l’ensemble du processus, y compris les inscriptions fiscales, consultez notre guide de constitution en Ontario, ou lancez votre constitution en Ontario et nous préparerons et déposerons les statuts pour vous.

Certificat et statuts constitutifs : ce que vous recevez

Lorsque le directeur vise vos statuts, ce visa constitue le certificat de constitution : le certificat et les statuts forment donc un seul document. Le certificat est une preuve concluante que la société a été constituée en vertu de la LSAO à la date indiquée. Il indique aussi votre numéro de société de l’Ontario.

Les nouveaux dépôts en ligne reçoivent aussi une clé d’entreprise, un code à 9 chiffres nécessaire pour tout dépôt ultérieur dans le RENO. Une société ontarienne reçoit également un numéro d’entreprise de l’ARC. Conservez le certificat et les statuts dans votre registre des procès-verbaux ; les banques, comptables et propriétaires vous en demanderont des copies.

Règlements administratifs et registre des procès-verbaux

Les statuts ne sont que le début de vos registres de société. Juste après la constitution, les administrateurs adoptent habituellement un règlement administratif général, émettent des actions aux fondateurs, nomment les dirigeants et fixent la fin de l’exercice. Ces documents, avec les statuts, le registre des valeurs mobilières, le registre des administrateurs et le registre des particuliers ayant un contrôle important, forment le registre des procès-verbaux (livre de la société), conservé au siège social.

Le RENO n’examine pas votre registre des procès-verbaux, mais les banques, les acheteurs et l’ARC peuvent le demander. Le tenir complet dès le premier jour coûte beaucoup moins cher que de le reconstituer des années plus tard.

Comment modifier les statuts constitutifs plus tard ?

Vous modifiez les statuts en déposant des statuts de modification, qui coûtent 150 $ en ligne. La plupart des modifications, comme une nouvelle dénomination, de nouvelles catégories d’actions ou la suppression de restrictions sur les transferts, exigent d’abord une résolution spéciale des actionnaires. Un changement de dénomination exige aussi un nouveau rapport NUANS de l’Ontario, sauf si vous passez à un nom à numéro.

Les changements d’administrateurs, ou de siège social dans les limites prévues, n’exigent pas de modification des statuts. Vous les déclarez au moyen d’un avis de modification dans les 15 jours. Lisez notre aperçu des statuts de modification, ou confiez-nous le dépôt de vos statuts de modification.