Livre des procès-verbaux au Canada : contenu obligatoire et importance

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24 octobre 2026

Le livre des procès-verbaux (corporate minute book) regroupe les registres de la société que toute société par actions canadienne doit tenir : statuts, règlements administratifs, procès-verbaux et résolutions, et registres des administrateurs, des valeurs mobilières et des particuliers ayant un contrôle important. En Ontario, la liste figure à l’article 140 de la Loi sur les sociétés par actions; au fédéral, aux articles 20 et 21.1 de la LCSA. Il est conservé au siège social.

Le gouvernement n’examine pas votre livre des procès-verbaux lors de la constitution ni du dépôt du rapport annuel. Mais les banques, les acheteurs, les investisseurs, les avocats et l’ARC le demandent, et un livre absent ou incomplet est l’un des problèmes les plus fréquents relevés lors d’un contrôle préalable. Ce guide explique ce que le livre doit contenir, qui peut le consulter et comment le tenir à jour.

Qu’est-ce qu’un livre des procès-verbaux ?

Le livre des procès-verbaux est le registre officiel de l’existence et des décisions d’une société. Il indique qui sont les administrateurs et les actionnaires, quelles actions ont été émises et quand, et ce que le conseil et les actionnaires ont décidé. Le nom vient des classeurs reliés que tenaient les cabinets d’avocats, mais les lois n’exigent pas de classeur. Toute forme convient, y compris numérique, pourvu que les registres soient complets et protégés.

Le livre des procès-verbaux est distinct de vos documents comptables et déclarations fiscales, même si la loi vous oblige aussi à les conserver.

Que doit contenir le livre des procès-verbaux en Ontario ?

L’article 140 de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO, ou OBCA en anglais) énumère les registres qu’une société ontarienne doit préparer et tenir. Les exigences ontariennes se présentent ainsi :

Registre	Contenu	Article de la LSAO
Statuts et règlements administratifs	Statuts constitutifs, toutes les modifications, règlements administratifs et leurs modifications	art. 140(1)a)
Convention unanime des actionnaires	Une copie de toute CUA connue des administrateurs	art. 140(1)a)
Procès-verbaux et résolutions des actionnaires	Procès-verbaux des assemblées d’actionnaires et résolutions écrites	art. 140(1)b), art. 104(2)
Registre des administrateurs	Noms, adresses domiciliaires et dates d’entrée en fonction et de départ de chaque administrateur, passé ou actuel	art. 140(1)c)
Registre des valeurs mobilières	Actionnaires, adresses, nombre et catégorie d’actions, et date et détails de chaque émission	art. 141(1)
Registre des transferts	Chaque transfert d’actions, avec la date et les détails	art. 141(2)
Registre des intérêts fonciers	Biens-fonds en Ontario appartenant à la société, avec les actes à l’appui	art. 140.1
Registre des particuliers ayant un contrôle important	Personnes qui détiennent ou contrôlent 25 % ou plus, ou qui exercent un contrôle de fait	art. 140.2
Procès-verbaux et résolutions des administrateurs	Procès-verbaux du conseil et des comités, et résolutions écrites	art. 140(2)b)
Documents comptables	Documents comptables adéquats, conservés au moins six ans	art. 140(2)a)

En pratique, la plupart des livres contiennent aussi le certificat de constitution, les consentements des administrateurs à agir, les certificats d’actions ou un grand livre des actions, et des copies des dépôts faits au Registre des entreprises de l’Ontario.

Le registre des particuliers ayant un contrôle important

Depuis le 1er janvier 2023, les sociétés ontariennes fermées doivent tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important (PCI). Un PCI est un particulier qui détient, possède ou contrôle des actions conférant 25 % ou plus des voix, ou 25 % ou plus des actions selon leur juste valeur marchande, ou qui exerce une influence équivalant à un contrôle de fait.

Le registre consigne le nom de chaque personne, sa date de naissance, son adresse, sa résidence fiscale, les dates auxquelles elle est devenue ou a cessé d’être un PCI, et la manière dont elle contrôle la société. Vous devez le revoir au moins une fois par exercice et y inscrire toute nouvelle information dans les 15 jours suivant sa prise de connaissance. Le registre est tenu par la société, et non déposé auprès de l’Ontario; il n’est communiqué sur demande qu’à la police, aux autorités fiscales et à certains organismes de réglementation. Une société qui omet de le tenir sans motif raisonnable s’expose à une amende pouvant atteindre 5 000 $.

Que doit conserver une société fédérale (LCSA) ?

Les règles de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA, ou CBCA en anglais) sont semblables. L’article 20 exige les statuts, les règlements administratifs et leurs modifications, une copie de toute convention unanime des actionnaires, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires, des copies des avis relatifs aux administrateurs et au siège social, ainsi qu’un registre des valeurs mobilières. Les procès-verbaux des administrateurs et des documents comptables adéquats sont également exigés, et les documents comptables doivent être conservés six ans.

Les sociétés fédérales doivent aussi tenir un registre des PCI en vertu de l’article 21.1, en vigueur depuis juin 2019. Contrairement à l’Ontario, elles déposent également les renseignements sur les PCI auprès de Corporations Canada, avec le rapport annuel et dans les 15 jours suivant un changement, et une partie de ces renseignements est publique. Consultez notre guide sur la constitution fédérale ou provinciale pour les autres différences.

Où le livre des procès-verbaux doit-il être conservé ?

Une société ontarienne conserve ses registres à son siège social ou à un autre endroit en Ontario choisi par les administrateurs. Ils peuvent être conservés ailleurs s’ils peuvent être consultés par voie électronique au siège social pendant les heures de bureau, sauf le registre foncier, qui reste au siège social.

Une société fédérale les conserve à son siège social ou à un autre endroit au Canada. Elle ne peut les conserver à l’étranger que s’ils peuvent être consultés par voie électronique à partir d’un endroit au Canada et qu’elle fournit l’aide technique nécessaire.

Qui peut consulter le livre des procès-verbaux d’une société ?

Qui	Ce qu’ils peuvent consulter (Ontario)
Administrateurs	Tous les registres visés aux art. 140 et art. 141, pendant les heures normales d’ouverture
Actionnaires, véritables propriétaires et créanciers	Statuts, règlements administratifs, CUA, procès-verbaux des actionnaires, registres des administrateurs et des valeurs mobilières, registre foncier; sans frais
Le registre des PCI	Non accessible aux actionnaires ni aux créanciers; seulement à la police, aux agents du fisc et aux organismes de réglementation désignés, sur demande
Le grand public	Seulement si la société fait appel public à l’épargne, moyennant des frais raisonnables

Les procès-verbaux des administrateurs ne figurent pas sur la liste des actionnaires et des créanciers. Tout actionnaire peut aussi demander un exemplaire gratuit des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des actionnaires. Les règles fédérales sont semblables en vertu de l’article 21 de la LCSA.

Le livre des procès-verbaux peut-il être numérique ?

Oui. Depuis le 1er octobre 2023, la LSAO prévoit qu’un registre obligatoire « peut être tenu sous n’importe quelle forme ». La LCSA permet aussi les registres électroniques. Dans les deux cas, la société doit prendre des précautions suffisantes contre la perte et la falsification, et pouvoir produire les registres sous forme lisible dans un délai raisonnable.

Un livre numérique est plus facile à transmettre à une banque ou à un acheteur. Le point faible tient rarement au format, mais à la discipline : des résolutions signées éparpillées dans des courriels ou des disques personnels sont aussi bien que perdues quand vous en avez besoin.

Que se passe-t-il si votre livre des procès-verbaux est absent ou incomplet ?

La plupart du temps, rien, jusqu’au jour où vous avez besoin des registres. Les lacunes deviennent alors coûteuses.

Vente de l’entreprise. L’avocat de l’acheteur examinera le livre pour confirmer qui détient les actions et que les décisions passées ont été dûment approuvées.
Financement. Les banques et les investisseurs demandent souvent le livre, ou un extrait certifié, avant de prêter ou d’investir.
Vérifications fiscales. L’ARC peut demander les registres des actions et les résolutions à l’appui des dividendes, des salaires et des émissions d’actions.
Litiges. En cas de désaccord entre actionnaires, le livre constitue la preuve. Selon la LSAO, les renseignements d’un registre font foi, sauf preuve contraire.
Infractions. Ne pas se conformer à la LSAO sans motif raisonnable constitue une infraction. Il est interdit de retirer ou de détruire des registres obligatoires, ou d’y inscrire sciemment de faux renseignements.

Reconstituer un livre des procès-verbaux des années plus tard suppose de retrouver d’anciens administrateurs, de reconstituer les émissions d’actions et souvent de signer des résolutions rectificatives. Un avocat devrait revoir ce travail, surtout avant une vente ou un financement.

Comment mettre en place un livre des procès-verbaux ?

Classez les documents constitutifs. Ajoutez le certificat et les statuts constitutifs, ainsi que les consentements des administrateurs à agir.
Adoptez un règlement administratif général. Il couvre les assemblées, les dirigeants, les pouvoirs de signature et les opérations bancaires.
Émettez les premières actions. Adoptez une résolution des administrateurs, inscrivez chaque émission au registre des valeurs mobilières et préparez les certificats d’actions ou un grand livre.
Nommez les dirigeants et fixez la fin de l’exercice par résolution.
Ouvrez les registres : administrateurs, valeurs mobilières, transferts et particuliers ayant un contrôle important.
Ajoutez toute convention entre actionnaires, en particulier une convention unanime des actionnaires.
Tenez-le à jour. Consignez chaque changement d’administrateurs, d’actions et de contrôle au moment où il survient.

Lorsque vous constituez votre société avec nous, nous pouvons préparer votre livre des procès-verbaux et vos règlements administratifs et mettre en place votre structure d’actions dans la même commande. Pour une société fédérale, voyez la constitution fédérale; notre page des tarifs présente les forfaits. Notre guide des statuts constitutifs en Ontario explique l’acte fondateur lui-même.

Quelles résolutions annuelles vont dans le livre des procès-verbaux ?

Une société ontarienne doit tenir une assemblée annuelle des actionnaires dans les 18 mois suivant sa constitution, puis dans les 15 mois suivant la précédente. Pour la plupart des sociétés fermées, des résolutions écrites signées par tous les actionnaires votants remplacent l’assemblée. Un dossier annuel type comprend :

La résolution des administrateurs approuvant les états financiers.
La résolution des actionnaires recevant les états financiers et élisant les administrateurs.
Le consentement des actionnaires dispensant la société de nommer un vérificateur pour l’exercice. Cette dispense n’est permise à une société n’ayant pas fait appel public à l’épargne que si tous les actionnaires y consentent par écrit.
Toute résolution de dividende, de prime ou de salaire pour l’exercice.
Une révision à jour du registre des PCI.

Les résolutions annuelles sont distinctes du rapport annuel de l’Ontario, que vous déposez au Registre des entreprises de l’Ontario. Notre guide du rapport annuel de l’Ontario traite de ce dépôt. Les changements d’administrateurs ou de siège social exigent aussi un avis de modification dans les 15 jours, et les modifications aux statuts exigent des statuts de modification.

Questions fréquentes

Le livre des procès-verbaux est-il obligatoire au Canada ?

Oui. Les sociétés doivent tenir les registres qui composent le livre des procès-verbaux : statuts, règlements administratifs, procès-verbaux, résolutions et registres. En Ontario, la règle est l’article 140 de la LSAO; au fédéral, les articles 20 et 21.1 de la LCSA. La loi n’exige pas de classeur physique.

Que contient le livre des procès-verbaux en Ontario ?

Les statuts et règlements administratifs, toute convention unanime des actionnaires, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires et des administrateurs, les registres des administrateurs, des valeurs mobilières et des transferts, un registre des biens-fonds en Ontario et un registre des particuliers ayant un contrôle important, ainsi que les documents comptables.

L’Ontario exige-t-il un registre des particuliers ayant un contrôle important ?

Oui, depuis le 1er janvier 2023, pour les sociétés fermées. Il est tenu par la société, revu au moins une fois par an et communiqué sur demande seulement à la police, aux autorités fiscales et à certains organismes de réglementation.

Où conserver le livre des procès-verbaux ?

Au siège social, ou à un autre endroit en Ontario désigné par les administrateurs. Les registres conservés ailleurs doivent pouvoir être consultés au siège social par voie électronique.

Les actionnaires peuvent-ils consulter le livre des procès-verbaux ?

Les actionnaires et les créanciers peuvent examiner gratuitement les statuts, les règlements administratifs, les procès-verbaux des actionnaires et les principaux registres. Ils ne peuvent pas consulter le registre des PCI, et les procès-verbaux des administrateurs ne figurent pas sur leur liste légale.

Puis-je tenir mon livre des procès-verbaux en ligne ?

Oui. La LSAO et la LCSA permettent toutes deux les registres électroniques, à condition de vous prémunir contre la perte et la falsification et de pouvoir les produire sous forme lisible dans un délai raisonnable.

Et si ma société n’a jamais constitué de livre des procès-verbaux ?

Il peut généralement être reconstitué à partir des dépôts, des relevés bancaires et de confirmations signées, avec des résolutions rectificatives au besoin. Faites-le revoir par un avocat avant toute vente, tout financement ou toute vérification.

Sources : Loi sur les sociétés par actions, L.R.O. 1990, chap. B.16 (art. 1.1, 94, 104, 139 à 141, 144, 145, 148, 258, 258.1) ; Loi canadienne sur les sociétés par actions (art. 20 à 22) ; Corporations Canada : particuliers ayant un contrôle important. Vérifié en octobre 2026. Ce guide fournit des renseignements généraux et non des conseils juridiques.