Constitution fédérale au Canada : guide complet pour bâtir votre entreprise

Une société fédérale est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) auprès de Corporations Canada. Le dépôt en ligne coûte 200 $ et prend environ 1 jour, ou 4 heures avec le service express à 100 $. En échange d’une protection du nom dans tout le Canada, la société fédérale doit respecter une règle de résidence des administrateurs et s’immatriculer dans chaque province où elle exerce. Ce guide explique quand le fédéral est le bon choix et comment procéder.

La constitution fédérale en bref

Constitution fédérale ou provinciale ?

Tout dépend de l’endroit où vous exercerez et de l’importance de votre nom à l’échelle du Canada.

La constitution fédérale ne dispense pas des formalités provinciales : vous devez vous immatriculer partout où vous exercez, y compris dans votre province d’origine. Comparez les provinces dans nos guides de l’Ontario, de la Colombie-Britannique et de l’Alberta.

Se constituer au fédéral : étape par étape

Étape 1 : choisir un nom ou une société à numéro

Un nom fédéral comprend un élément distinctif, un élément descriptif et une mention juridique (Limitée, Ltée, Incorporée, Inc., Corporation, Corp. ou leurs formes anglaises). Comme il est protégé à l’échelle nationale, il est comparé aux noms d’entreprises et aux marques de tout le Canada. Vous pouvez aussi choisir une société à numéro, qui n’exige aucune recherche de nom.

Étape 2 : laisser la recherche de nom en ligne s’effectuer

Corporations Canada effectue désormais la recherche de dénomination dans le cadre de la constitution en ligne : pas besoin de commander un rapport NUANS au préalable pour un nom. Le nom ne doit toutefois pas prêter à confusion avec des entreprises existantes. Un rapport NUANS fédéral reste utile si vous investissez dans une marque, si vous déposez sur papier ou si vous voulez voir les conflits avant de vous engager.

Étape 3 : préparer les statuts constitutifs

Les statuts indiquent le nom, la province ou le territoire du siège social, les catégories d’actions et les restrictions à leur transfert, le nombre d’administrateurs (fixe ou minimum et maximum) et les restrictions sur les activités. Vous indiquez aussi l’adresse du siège social et les premiers administrateurs.

Étape 4 : vérifier la règle de résidence des administrateurs

Au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents canadiens, ou au moins un si le conseil compte moins de quatre membres. Un « résident canadien » est en général un citoyen canadien ou un résident permanent qui réside habituellement au Canada. Si aucun fondateur n’est admissible, envisagez une société provinciale : l’Ontario, la C.-B., l’Alberta, la Saskatchewan, la Nouvelle-Écosse et le Nouveau-Brunswick n’imposent aucune exigence de résidence.

Étape 5 : déposer en ligne et payer 200 $

Déposez par le Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada. Le traitement normal prend environ un jour, ou 4 heures avec le service express à 100 $. Vous recevez un certificat de constitution avec votre numéro de société, et un numéro d’entreprise de l’ARC est attribué en même temps.

Étape 6 : vous immatriculer dans votre ou vos provinces

Immatriculez la société fédérale comme société extraprovinciale dans chaque province ou territoire où elle exerce, y compris celui de son siège. Les frais et formulaires varient selon la province. Voir l’immatriculation extraprovinciale.

Étape 7 : organiser la société, tenir les registres et s’inscrire aux taxes

Adoptez les règlements, émettez les actions, nommez les dirigeants et tenez le livre des procès-verbaux, le registre des valeurs mobilières et le registre des particuliers ayant un contrôle important (PCI). Les sociétés fédérales doivent aussi transmettre leurs renseignements sur les PCI à Corporations Canada. Inscrivez-vous ensuite à la TPS/TVH et à la paie auprès de l’ARC au besoin, et ouvrez un compte bancaire d’entreprise.

Combien coûte la constitution fédérale ?

Pour le forfait fédéral tout compris d’OpenCompany, voir les tarifs ou commencer une constitution fédérale.

Maintenir une société fédérale en règle

• Rapport annuel : déposez-le en ligne pour 12 $, avec les renseignements sur les PCI, dans les 60 jours suivant chaque anniversaire. Les sociétés qui cessent de le déposer peuvent être dissoutes.
• Changements : déclarez gratuitement en ligne les changements d’administrateurs et d’adresse du siège dans la même province. Déménager le siège dans une autre province exige une modification des statuts.
• Dépôts provinciaux : tenez chaque immatriculation extraprovinciale à jour avec le dépôt annuel de la province.
• Registres et impôts : tenez le livre des procès-verbaux et les registres à jour, et produisez la T2 dans les six mois suivant la fin d’exercice.