Qu’est-ce qu’une s.r.l. (LLP) au Canada ? Définition, règles et admissibilité

Une s.r.l. (LLP en anglais) est une société de personnes dont les associés ne répondent pas, du seul fait d’être associés, des dettes sociales ni de la négligence des autres, chacun restant responsable de sa propre négligence. Dans la plupart des provinces, seuls les professionnels réglementés (avocats, comptables) peuvent en former une. La Colombie-Britannique l’ouvre à toute société de personnes.

Que signifie LLP ?

LLP signifie limited liability partnership, soit société à responsabilité limitée (s.r.l.). Les lettres « LLP » à la fin d’une raison sociale, ou les formes françaises « SRL » ou « SENCRL », indiquent aux clients et aux créanciers que les associés bénéficient d’une protection légale de responsabilité. Sans cette protection, les associés d’une société en nom collectif ordinaire sont personnellement responsables de toutes les dettes de la société, y compris celles causées par les erreurs d’un autre associé.

Une s.r.l. reste une société de personnes. Elle est formée par une entente entre deux associés ou plus qui exploitent ensemble une entreprise dans un but lucratif, puis enregistrée comme s.r.l. auprès du registre provincial. Elle n’est pas une société par actions et, en droit canadien des sociétés de personnes, elle n’est pas une personne morale distincte de ses associés. L’ARC ne traite une société de personnes comme une personne distincte qu’aux fins de la TPS/TVH.

Qui peut former une s.r.l. au Canada ?

C’est le point sur lequel la plupart des guides se trompent. Chaque province décide qui peut utiliser la forme de s.r.l., et la plupart la réservent aux professions dont la loi habilitante le permet.

Ainsi, une firme de services-conseils, une entreprise de logiciels ou une boutique en ligne ne peut être une s.r.l. qu’en Colombie-Britannique. Si vous n’êtes pas un professionnel réglementé et que vous êtes hors de la C.-B., envisagez plutôt une société par actions ou une société en commandite. Les non-résidents ont le même choix. Notre guide sur les s.r.l. pour non-résidents détaille la voie de la C.-B.

Comment fonctionne la protection de responsabilité d’une s.r.l. ?

La protection est réelle, mais plus étroite qu’on le croit souvent. Prenons l’exemple de la Partnership Act de la C.-B. :

Ce qui est protégé

• Un associé n’est pas personnellement responsable d’une obligation de la société du seul fait qu’il en est associé (par. 104 (1)).
• Un associé n’est pas personnellement responsable de la négligence d’un autre associé ou d’un employé, sauf s’il en avait connaissance et n’a pas pris de mesures raisonnables pour l’empêcher (par. 104 (2)).

Ce qui n’est pas protégé

• Votre propre négligence ou vos actes fautifs. Chaque associé reste entièrement responsable de sa propre conduite.
• Les biens de la société. Votre part des actifs du cabinet reste accessible à ses créanciers (par. 104 (3)).
• Les responsabilités de type administrateur. Les associés sont responsables dans tous les cas où un administrateur de société par actions le serait pour la même obligation (art. 105).
• Les dettes antérieures à l’enregistrement comme s.r.l. (art. 106).
• Les garanties personnelles que vous signez pour un bail, un prêt ou une marge de crédit.

L’associé d’une s.r.l. n’est pas « responsable seulement jusqu’à concurrence de son investissement ». Cela décrit le commanditaire d’une société en commandite, qui est une structure différente.

S.r.l., SEC ou société en nom collectif : quelles différences ?

L’atout de la s.r.l. est que chaque associé peut gérer le cabinet tout en conservant une protection de responsabilité. Dans une SEC, les investisseurs ne sont protégés que s’ils restent passifs ; si cela vous convient, vous pouvez plutôt enregistrer une société en commandite. Lisez notre guide de la société en commandite et notre guide de la société en nom collectif pour les détails.

Comment une s.r.l. est-elle imposée au Canada ?

Une s.r.l. est transparente aux fins de l’impôt sur le revenu. La société de personnes elle-même ne paie pas d’impôt sur le revenu. Son revenu est calculé au niveau de la société et attribué aux associés, qui déclarent leur part dans leur propre déclaration : T1 pour les particuliers, T2 pour les associés constitués en société. Cela évite une deuxième couche d’impôt des sociétés, mais signifie aussi que les associés ne peuvent pas laisser les bénéfices dans l’entreprise à un faible taux d’imposition des sociétés.

La société de personnes peut devoir produire une Déclaration de renseignements des sociétés de personnes T5013, par exemple si, à la fin de son exercice, le total de ses revenus et dépenses en valeur absolue dépasse 2 millions de dollars ou si ses actifs dépassent 5 millions de dollars, ou si d’autres conditions de l’ARC s’appliquent. Les sociétés de personnes comptant des associés non-résidents sont soumises à des règles de retenue supplémentaires. Consultez un comptable avant de choisir la structure.

Comment enregistrer une s.r.l. ?

Les étapes varient selon la province. En général :

1. Confirmez votre admissibilité. Hors de la C.-B., vérifiez que la loi habilitante et l’ordre de votre profession permettent les s.r.l., et respectez les conditions de l’ordre, comme l’assurance responsabilité professionnelle.
2. Signez une convention de société écrite. Elle doit couvrir le capital, le partage des bénéfices, la gestion, l’admission et le retrait des associés, et la dissolution.
3. Choisissez et validez le nom. Le nom doit se terminer par « LLP », « Limited Liability Partnership » ou une forme française approuvée. En C.-B., faites d’abord approuver une demande de nom (Name Request, 30 $, réservée 56 jours).
4. Déposez l’enregistrement. En C.-B., déposez une déclaration d’enregistrement auprès de BC Registries en indiquant un siège social en C.-B. En Ontario, la raison sociale est enregistrée en vertu de la Loi sur les noms commerciaux ; les frais gouvernementaux d’enregistrement du nom d’une société de personnes ou d’une s.r.l. sont de 60 $.
5. Avisez vos clients existants que le cabinet est maintenant une s.r.l., comme l’exige la C.-B. (art. 107), et mettez à jour votre papier à en-tête, vos contrats et vos factures.
6. Maintenez la s.r.l. en règle. En C.-B., déposez un rapport annuel dans les deux mois suivant chaque anniversaire de l’enregistrement et déposez des modifications lorsque les renseignements changent.

Nous préparons et déposons les enregistrements de s.r.l., y compris le siège social en C.-B. pour les associés de l’extérieur de la province. Consultez notre service d’enregistrement de s.r.l..

La s.r.l. convient-elle à votre entreprise ?

Une s.r.l. est logique si :

• Vous êtes un professionnel réglementé, comme un avocat ou un comptable, et votre ordre permet les s.r.l.
• Ou vous êtes en C.-B., voulez une société de personnes où tous gèrent et voulez être protégé des erreurs des autres.
• Les associés acceptent d’être imposés personnellement chaque année sur la totalité des bénéfices du cabinet.

Une société par actions convient généralement mieux si vous voulez une entité juridique distincte, une responsabilité limitée pour chaque propriétaire, le taux d’imposition des petites entreprises sur les bénéfices non distribués ou des investisseurs externes. Beaucoup de professionnels qui ne peuvent pas utiliser une s.r.l. constituent plutôt une société professionnelle.