Sociétés à responsabilité limitée (s.r.l.) pour non-résidents : guide complet

Une société à responsabilité limitée (s.r.l.), appelée LLP en anglais, est une société de personnes dont les associés sont protégés contre la plupart des dettes de la société, chaque associé restant toutefois responsable de sa propre négligence. Pour un non-résident qui veut une s.r.l. pour une entreprise ordinaire, la Colombie-Britannique est la seule province qui le permet. La Partnership Act de la C.-B. permet à toute société de personnes de s’enregistrer comme s.r.l., alors que l’Ontario, l’Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba ne permettent les s.r.l. qu’aux professions dont la loi habilitante l’autorise, comme les cabinets d’avocats ou de comptables. Une s.r.l. n’est pas une entité juridique distincte et n’est pas un abri fiscal. Les associés non-résidents qui exercent des activités au Canada par son intermédiaire sont imposables au Canada sur ce revenu et sont soumis à des règles de déclaration et de retenue. Ce guide explique ce qu’une s.r.l. fait et ne fait pas, comment en enregistrer une en C.-B. et les points fiscaux à aborder avec un conseiller.

Quelles provinces permettent une s.r.l. pour une entreprise non professionnelle ?

Ainsi, une entreprise de logiciels, de services-conseils, de commerce électronique ou de négoce exploitée par des non-résidents ne peut être une s.r.l. qu’en C.-B. Une jeune pousse technologique en Ontario ou en Alberta ne peut tout simplement pas utiliser cette structure. Si la s.r.l. ne convient pas, comparez une société en commandite, une société en commandite ontarienne pour non-résidents ou une société par actions.

Ce que couvre la protection d’une s.r.l., et ce qu’elle ne couvre pas

La protection est souvent surestimée. L’associé d’une s.r.l. n’est pas « responsable seulement jusqu’à concurrence de son investissement » : cela décrit le commanditaire d’une société en commandite. Selon la Partnership Act de la C.-B. :

Protégé (par. 104 (1))

• Un associé n’est pas personnellement responsable d’une obligation de la société du seul fait qu’il en est associé.
• Un associé n’est pas personnellement responsable des obligations contractuelles de la société.

Non protégé

• Votre propre négligence ou vos actes fautifs.
• La négligence d’autrui dont vous aviez connaissance, celle d’un autre associé ou d’un employé, si vous n’avez pas pris de mesures raisonnables pour l’empêcher.
• Les biens de la société : votre part des actifs de la société reste exposée aux créanciers de celle-ci.
• Les responsabilités de type administrateur : les associés sont personnellement responsables d’une obligation de la société dans tous les cas où les administrateurs d’une société par actions seraient responsables de la même obligation (art. 105).
• Les dettes antérieures à l’enregistrement : les obligations nées avant que la société devienne une s.r.l. ne sont pas couvertes (art. 106).
• Les garanties personnelles que vous signez, par exemple pour un bail ou un prêt bancaire.

La C.-B. restreint aussi les distributions aux associés lorsque la s.r.l. ne pourrait plus payer ses dettes par la suite. L’associé qui reçoit une telle distribution peut être tenu de la rembourser (art. 112 et 113).

La s.r.l. est-elle une entité juridique distincte ?

Non. En droit canadien des sociétés de personnes, une société de personnes, y compris une s.r.l., n’est pas une personne juridique distincte de ses associés. L’ARC traite une société de personnes comme une personne distincte aux fins de la TPS/TVH, et la s.r.l. exerce ses activités sous sa raison sociale, mais elle demeure une relation entre ses associés. En pratique, ce sont les associés, et non la s.r.l., qui sont les contribuables. S’il vous faut une véritable entité juridique distincte, constituez une société par actions.

Comment enregistrer une s.r.l. en C.-B. en tant que non-résident

Étape 1 : former une société de personnes d’au moins deux associés

La C.-B. enregistre une société de personnes existante comme s.r.l. : il vous faut donc au moins deux associés et une convention de société écrite. Les associés peuvent être des particuliers ou des sociétés, et la Partnership Act n’impose aucune exigence de résidence aux associés.

Étape 2 : faire approuver le nom

Déposez une Name Request en C.-B. (30 $). Un nom approuvé est réservé pendant 56 jours : enregistrez la société dans ce délai. La raison sociale doit se terminer par « Limited Liability Partnership » ou « LLP », ou par les formes françaises « Société à responsabilité limitée » / « SRL » ou « Société en nom collectif à responsabilité limitée » / « SENCRL » (art. 100). Voir notre guide des noms d’entreprise en C.-B..

Étape 3 : prévoir un bureau enregistré en C.-B.

Toute s.r.l. de la C.-B. doit avoir un bureau enregistré en Colombie-Britannique (art. 108) : une adresse de livraison physique, et non une case postale, où des actes de procédure peuvent être signifiés. La s.r.l. doit aussi y conserver la liste à jour de ses associés. Les non-résidents utilisent généralement l’adresse d’un fournisseur de services de la C.-B.

Étape 4 : déposer la déclaration d’enregistrement

Déposez la déclaration d’enregistrement auprès de BC Registries. Elle comprend le nom réservé, les adresses postale et de livraison du bureau enregistré et la confirmation qu’il s’agit ou non d’une société de personnes professionnelle. Une fois l’enregistrement fait, avisez par écrit les clients existants que la société est désormais une s.r.l. (art. 107).

Étape 5 : maintenir la bonne situation

• Déposez un rapport annuel dans les 2 mois suivant chaque anniversaire de l’enregistrement (art. 110).
• Déposez promptement les modifications lorsque les renseignements enregistrés changent (art. 111).
• Obtenez un numéro d’entreprise de l’ARC et, au besoin, inscrivez-vous à la TPS/TVH.

Nous pouvons nous occuper des dépôts en C.-B. et fournir l’adresse en C.-B. Découvrez notre service d’enregistrement de s.r.l..

Une s.r.l. d’ailleurs qui fait des affaires en C.-B.

Une société de personnes déjà enregistrée comme s.r.l. dans une autre juridiction peut s’enregistrer en C.-B. comme s.r.l. extraprovinciale. Si elle n’a pas de bureau enregistré en C.-B., elle doit nommer un fondé de pouvoir : un particulier résidant en C.-B. ou une société de la C.-B. (art. 122).

Considérations fiscales pour les associés non-résidents

Une s.r.l. n’élimine pas l’impôt canadien : elle change seulement qui le paie. Les principaux points à aborder avec un conseiller fiscal transfrontalier :

• Transparence fiscale : la s.r.l. ne paie pas elle-même d’impôt sur le revenu. Le revenu est attribué aux associés et imposé entre leurs mains. Un associé non-résident dont la part provient de l’exploitation d’une entreprise au Canada est généralement imposable au Canada sur cette part et doit produire une déclaration canadienne.
• Retenue sur les services : un payeur canadien d’honoraires pour des services rendus au Canada par des non-résidents doit généralement retenir 15 % (article 105 du Règlement de l’impôt sur le revenu). Pour une société de personnes, la retenue s’applique à la part des associés non-résidents. Elle constitue un paiement anticipé, et non l’impôt définitif. Des dispenses peuvent être demandées à l’avance à l’ARC.
• Retenue de la partie XIII : certains paiements passifs, comme certains intérêts, dividendes, loyers et redevances, versés à une société de personnes comptant des membres non-résidents peuvent être assujettis à l’impôt de la partie XIII.
• Conventions fiscales : elles peuvent réduire les taux de retenue ou accorder un allègement dans certains cas, mais n’exonèrent pas automatiquement le revenu d’entreprise canadien. L’allègement doit généralement être demandé.
• T5013 : la société de personnes doit produire une déclaration de renseignements des sociétés de personnes T5013 si, à la fin de l’exercice, le total de ses revenus et de ses dépenses en valeur absolue dépasse 2 millions de dollars ou ses actifs dépassent 5 millions de dollars, ou si d’autres conditions de l’ARC s’appliquent.
• Pays de résidence : votre propre pays peut imposer le même revenu ou qualifier différemment une s.r.l. canadienne. Vérifiez avant la mise en place.

Ces renseignements sont d’ordre général et ne constituent pas un avis fiscal. Consultez un fiscaliste canadien spécialisé en questions transfrontalières avant de choisir une structure.

S.r.l., société en commandite ou société par actions : que choisir en tant que non-résident ?

• S.r.l. de la C.-B. : tous les associés peuvent participer à la gestion avec une protection partielle de leur responsabilité. Offerte pour toute entreprise, mais seulement en C.-B. Imposition entre les mains des associés.
• Société en commandite : les investisseurs sont protégés jusqu’à concurrence de leur apport, mais doivent rester passifs. Le commandité, souvent une société par actions, a une responsabilité illimitée. Voir notre guide de la société en commandite.
• Société par actions : une entité juridique distincte, avec responsabilité limitée pour les actionnaires. Elle paie son propre impôt des sociétés. La plupart des provinces n’ont aucune exigence de résidence pour les administrateurs, mais les sociétés fédérales doivent compter 25 % d’administrateurs résidents canadiens. Voir notre guide de la constitution en C.-B..

Pour en savoir plus sur les s.r.l. en général, lisez notre aperçu des s.r.l. au Canada.