Société à numéro ou société nommée au Canada : avantages, inconvénients et constitution

Une société à numéro (numbered company) est une société par actions dont la dénomination légale est le numéro attribué par le gouvernement, suivi du ressort et d’un élément juridique, comme « 1234567 Ontario Inc. » ou « 12345678 Canada Inc. ». Elle a le même statut juridique qu’une société nommée. Vous évitez la recherche et l’approbation du nom, ce qui peut la rendre plus rapide et moins coûteuse à constituer.

Choisir entre une société à numéro et une société nommée relève surtout de l’image de marque et du calendrier, pas du droit. Ce guide explique ce qu’est une société à numéro, l’allure des dénominations numériques dans chaque ressort, les vrais avantages et inconvénients, et comment passer à une dénomination verbale plus tard.

Qu’est-ce qu’une société à numéro ?

Lorsque vous vous constituez sans proposer de nom, le registre des sociétés donne à la société une dénomination formée à partir de son numéro matricule. En Ontario, la Loi sur les sociétés par actions définit la « dénomination numérique » comme le numéro matricule de la société, suivi du mot « Ontario » et d’un élément juridique tel que « Inc. », « Ltd. » ou « Corp. ». Au fédéral, la LCSA (CBCA) permet au directeur d’attribuer un « numéro désignatif » suivi de « Canada » et d’un élément juridique.

Une société à numéro peut posséder des biens, signer des contrats, embaucher, ouvrir un compte bancaire et obtenir un numéro d’entreprise de l’ARC, comme une société nommée. Ses actionnaires jouissent de la même responsabilité limitée. La seule différence est le nom inscrit sur le certificat.

À quoi ressemblent les dénominations de sociétés à numéro dans chaque ressort ?

Les chiffres de ces exemples sont illustratifs. Le registre attribue votre numéro réel lorsqu’il accepte le dépôt; vous ne pouvez donc pas le choisir.

Comment fonctionne une société à numéro en Ontario ?

Pour une société à numéro, les règles ontariennes sont simples. Vous déposez les statuts constitutifs par l’intermédiaire du Registre des entreprises de l’Ontario en laissant le nom vide. Le directeur attribue ensuite la dénomination numérique. Les droits gouvernementaux sont les mêmes 300 $ que pour une société nommée, et les dépôts en ligne sont approuvés immédiatement.

Ce que vous économisez, c’est l’étape du nom. Une société ontarienne nommée a besoin d’un rapport NUANS à pondération ontarienne, daté de moins de 90 jours, obtenu auprès d’un fournisseur privé de recherche de noms. Une société à numéro n’en a pas besoin. Au fédéral, une société à numéro évite aussi l’examen du nom intégré au processus de constitution en ligne.

Société à numéro ou société nommée : quels avantages et inconvénients ?

Pourquoi choisir une société à numéro ?

• Vous avez besoin de la société rapidement, par exemple pour signer un bail, un contrat ou un achat avant d’avoir arrêté une marque.
• C’est une société de portefeuille qui ne traite pas avec des clients. Beaucoup de sociétés de portefeuille restent à numéro toute leur vie. Voyez notre guide des sociétés de portefeuille.
• Elle détient un seul actif, comme un immeuble locatif ou un compte de placement.
• Vous prévoyez d’exploiter plusieurs marques, chacune enregistrée comme nom commercial.

Pourquoi choisir une société nommée ?

• Vos clients voient votre dénomination légale sur les contrats, les factures et les paiements bancaires.
• Vous voulez que le registre des sociétés bloque les sociétés futures portant une dénomination semblable prêtant à confusion dans ce ressort.
• Vous voulez un seul nom partout, sans enregistrement distinct de nom commercial à renouveler.

Aucun des deux choix ne confère de protection de marque de commerce. Une dénomination sociale et une marque de commerce déposée sont deux choses différentes; consultez un avocat si votre marque compte.

Une société à numéro peut-elle utiliser un nom commercial ?

Oui. Une société à numéro peut exercer ses activités sous un nom d’exploitation, mais en Ontario elle doit d’abord l’enregistrer. La Loi sur les noms commerciaux prévoit qu’une société ne peut exercer ses activités ni s’identifier auprès du public sous un nom autre que sa dénomination sociale sans l’avoir enregistré. L’enregistrement coûte 60 $ et vaut cinq ans.

Une fois le nom enregistré, la société doit afficher les deux noms, par exemple « 1234567 Ontario Inc. faisant affaire sous le nom de Maple Ridge Bakery », sur tous les contrats, factures, effets de commerce et commandes. Les autres provinces ont des règles semblables. Notre guide d’enregistrement d’un nom commercial en Ontario détaille le dépôt.

Un nom commercial enregistré n’est pas exclusif. Contrairement à une dénomination sociale, il n’empêche pas quelqu’un d’autre d’enregistrer le même nom ou un nom semblable.

Une société à numéro protège-t-elle votre identité ?

En partie seulement. Une dénomination numérique masque votre marque, pas les personnes derrière la société. C’est le mythe le plus répandu sur les sociétés à numéro.

• Les administrateurs sont publics. Les sociétés ontariennes déclarent les noms et adresses aux fins de signification de leurs administrateurs dans leur rapport initial et leurs avis de modification, et le public peut consulter ces dépôts. Les administrateurs des sociétés fédérales sont aussi publics.
• Les renseignements fédéraux sur le contrôle important sont en partie publics. Depuis le 22 janvier 2024, Corporations Canada publie certains renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important des sociétés régies par la LCSA.
• Les actionnaires ontariens ne figurent pas dans les dépôts publics, que la société soit nommée ou à numéro. Les sociétés ontariennes tiennent leur registre des particuliers ayant un contrôle important en privé, au siège social.

La dénomination numérique n’y change rien. Si la confidentialité compte, par exemple pour un propriétaire non résident, le choix du ressort et de la structure importe plus que le nom. Un avocat devrait revoir cette structure.

Comment constituer une société à numéro ?

1. Choisissez le ressort : Ontario, fédéral ou une autre province.
2. Laissez le nom vide, ou choisissez l’option numérique, en préparant les statuts.
3. Préparez le reste des statuts : siège social, nombre d’administrateurs, premiers administrateurs, catégories d’actions et toute restriction au transfert des actions.
4. Déposez et payez les droits gouvernementaux. En Ontario, c’est 300 $, approuvé immédiatement en ligne.
5. Recevez le certificat indiquant la dénomination numérique et le numéro matricule attribués.
6. Organisez la société : règlements administratifs, émission d’actions, dirigeants et livre des procès-verbaux.
7. Enregistrez un nom d’exploitation si vous exercez sous une marque.

Vous pouvez lancer la constitution d’une société à numéro en Ontario avec nous. Nous pouvons aussi préparer votre livre des procès-verbaux et vos règlements administratifs et mettre en place la structure d’actions dans la même commande. Pour une société à numéro fédérale, voyez la constitution fédérale.

Comment transformer une société à numéro en société nommée ?

Vous déposez des statuts de modification pour remplacer la dénomination numérique par une dénomination verbale. L’Ontario comme la LCSA permettent aux administrateurs d’apporter ce changement précis, d’une dénomination numérique à une dénomination verbale, sans la résolution spéciale des actionnaires qu’exigent la plupart des modifications.

Après le changement, informez l’ARC, votre banque, les registres de noms commerciaux, vos cocontractants, et mettez à jour votre livre des procès-verbaux. Notre guide pour changer la dénomination d’une société couvre chaque étape, ou nous pouvons déposer les statuts de modification pour vous.