Qu’est-ce que l’enregistrement extraprovincial d’une société en Ontario ?

L’enregistrement extraprovincial en Ontario est le dépôt qu’effectue une société constituée hors de l’Ontario avant ou peu après le début de ses activités dans la province. Ce que vous déposez dépend du lieu de constitution. Les sociétés fédérales et d’autres provinces n’ont pas besoin de permis : elles déposent un rapport initial gratuit dans les 60 jours suivant le début de leurs activités en Ontario. Les sociétés de l’extérieur du Canada ont besoin d’un permis extraprovincial (330 $) avant de commencer, et doivent aussi nommer un mandataire aux fins de signification en Ontario et obtenir un rapport NUANS pondéré pour l’Ontario. La suite de ce guide couvre chaque cas, les obligations continues et la façon de déposer par le Registre des entreprises de l’Ontario.

L’enregistrement extraprovincial en Ontario en un coup d’œil

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Le cadre juridique : la Loi sur les personnes morales extraprovinciales

La Loi sur les personnes morales extraprovinciales (LPME) de l’Ontario s’applique à toute personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi autre qu’une loi ontarienne. Elle les répartit en trois catégories (art. 2) :

• Catégorie 1 : les personnes morales constituées ou prorogées en vertu de la loi d’une autre province canadienne.
• Catégorie 2 : les personnes morales constituées ou prorogées en vertu d’une loi fédérale (par exemple la Loi canadienne sur les sociétés par actions) ou de la loi d’un territoire.
• Catégorie 3 : les personnes morales constituées ou prorogées en vertu de la loi d’une autorité législative extérieure au Canada.

Selon l’article 4, les personnes morales des catégories 1 et 2 peuvent exercer des activités en Ontario sans permis. Elles restent assujetties à la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales (LREPM), qui exige le rapport initial. Une personne morale de catégorie 3 ne doit exercer aucune de ses activités en Ontario sans permis.

Quand l’enregistrement extraprovincial est-il obligatoire ?

L’enregistrement devient nécessaire lorsque la société exerce des activités en Ontario. Selon le paragraphe 1 (2) de la LPME, c’est le cas si la société :

• a en Ontario un mandataire résident, un représentant, un entrepôt, un bureau ou un établissement ;
• détient un intérêt sur un bien immeuble situé en Ontario, autrement qu’à titre de sûreté (comme une hypothèque) ;
• exerce autrement ses activités en Ontario.

Le paragraphe 1 (3) précise ce qui, à lui seul, ne compte pas : prendre des commandes, acheter ou vendre des biens, ou offrir ou vendre des services, par l’intermédiaire de voyageurs de commerce, de publicité ou de correspondance. Une société qui ouvre un bureau en Ontario ou embauche un représentant commercial ontarien exerce généralement des activités dans la province. Une société qui se contente d’expédier des produits à des clients joints en ligne, généralement pas.

Sociétés fédérales en Ontario

Une société fédérale (LCSA) est constituée pour l’ensemble du Canada, mais elle doit tout de même s’enregistrer dans chaque province où elle exerce des activités. En Ontario, c’est simple :

• Aucun permis extraprovincial ni mandataire aux fins de signification en Ontario.
• Rapport initial (formule 2) dans les 60 jours suivant le jour où elle commence à exercer des activités en Ontario. L’Ontario n’accepte pas les enregistrements dont la date de début est postdatée : déposez une fois les activités réellement commencées.
• Aucuns frais gouvernementaux.
• Aucun rapport annuel en Ontario. Selon Corporations Canada, les sociétés fédérales n’ont pas à déposer de rapports annuels auprès du gouvernement de l’Ontario. Vous continuez de déposer le rapport annuel fédéral auprès de Corporations Canada.

Enregistrement conjoint : si vous constituez votre société au fédéral en ligne, Corporations Canada vous permet de l’enregistrer en même temps en Ontario, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador, à partir des renseignements de votre dépôt fédéral. C’est la voie la plus simple si vous savez déjà que vous exercerez en Ontario. Voir notre guide de la constitution fédérale.

Si la société exerce en Ontario sous un nom autre que sa dénomination légale, ce nom doit aussi être enregistré en vertu de la Loi sur les noms commerciaux de l’Ontario.

Sociétés d’une autre province

Faire venir en Ontario une société de la C.-B., de l’Alberta, du Québec ou de toute autre province suit la même démarche légère que pour une société fédérale :

• Aucun permis, aucun mandataire aux fins de signification en Ontario et aucun rapport NUANS.
• Déposez le rapport initial dans les 60 jours suivant le début des activités en Ontario. Les frais sont de 0 $, et les dépôts en ligne prennent environ 2 jours ouvrables.
• Aucun rapport annuel en Ontario : les dépôts annuels restent auprès du registre d’origine.

Une différence : selon l’article 10 de la LPME, les personnes morales des catégories 1 (et 3) ne doivent pas utiliser en Ontario un nom interdit ou susceptible d’induire en erreur parce qu’il est identique ou semblable à un nom connu. Les sociétés fédérales ont déjà fait l’objet d’un examen du nom à l’échelle du Canada. Si votre dénomination provinciale entre en conflit avec une entreprise ontarienne existante, vous devrez peut-être exercer sous un autre nom commercial enregistré.

L’enregistrement ne crée pas une nouvelle société : celle-ci reste régie par sa loi d’origine. Pour constituer plutôt une société ontarienne, consultez notre guide de la constitution en Ontario.

Sociétés étrangères : le permis extraprovincial

Une société constituée hors du Canada, comme une société du Delaware, une limited company du Royaume-Uni ou une société de Hong Kong, relève de la catégorie 3. Elle a besoin d’un permis extraprovincial avant d’exercer quelque activité que ce soit en Ontario.

Ce que dépose une société étrangère

1. Rapport NUANS pondéré pour l’Ontario. La recherche de nom doit être pondérée pour l’Ontario, provenir d’une entreprise privée de recherche de noms et ne pas dater de plus de 90 jours avant le dépôt de la demande. Une société étrangère obtient son permis sous sa dénomination sociale, et l’Ontario n’accorde pas de permis pour un nom identique à une dénomination sociale déjà utilisée dans la province. Voir notre guide NUANS de l’Ontario ou commander un NUANS pour l’Ontario.
2. Demande de permis extraprovincial. Les frais gouvernementaux sont de 330 $. La norme de service de l’Ontario est de 5 jours ouvrables en ligne et de 10 par la poste.
3. Nomination d’un mandataire aux fins de signification. Voir la section suivante.
4. Rapport initial en vertu de la LREPM dans les 60 jours suivant le début des activités en Ontario (0 $).

Tout autre nom commercial que la société souhaite utiliser en Ontario s’enregistre séparément en vertu de la Loi sur les noms commerciaux.

Mandataire aux fins de signification en Ontario

L’article 19 de la LPME exige que toute personne morale de catégorie 3 qui exerce des activités en Ontario ait en tout temps un mandataire aux fins de signification. Le mandataire doit être :

• soit un particulier d’au moins 18 ans résidant en Ontario ;
• soit une personne morale dont le siège social ou le bureau enregistré est en Ontario.

La signification faite au mandataire vaut signification à la société : choisissez donc quelqu’un de fiable. Déposez une nouvelle nomination chaque fois que le mandataire ou son adresse change.

Conséquences d’exercer sans permis

• Une personne morale de catégorie 3 sans le permis requis, ou sans mandataire aux fins de signification, ne peut pas intenter d’action devant un tribunal de l’Ontario relativement à un contrat qu’elle a conclu, tant que le défaut n’est pas corrigé (LPME, art. 21).
• Contrevenir à la Loi constitue une infraction. Les amendes peuvent atteindre 25 000 $ pour une personne morale et 2 000 $ pour un particulier. Les administrateurs, dirigeants et représentants en Ontario qui ont permis l’infraction peuvent aussi être mis à l’amende (art. 20).

Modifications, inactivité et fin du permis

• Une personne morale titulaire d’un permis demande un permis modifié lorsque, par exemple, elle change de nom (150 $).
• Si une personne morale de catégorie 3 n’a pas exercé d’activités en Ontario pendant deux années consécutives, elle doit demander la résiliation de son permis. À défaut, le directeur peut l’annuler (par. 12 (2)).
• La résiliation du permis est gratuite en ligne.

Obligations continues selon le type

Toutes les sociétés extraprovinciales

• Avis de modification dans les 15 jours suivant tout changement des renseignements inscrits, comme une nouvelle adresse en Ontario ou un nouveau dirigeant principal en Ontario (LREPM, art. 4). Les frais sont de 0 $.

Sociétés fédérales et d’autres provinces

• Aucun rapport annuel en Ontario. Les sociétés fédérales déposent leur rapport annuel auprès de Corporations Canada dans les 60 jours suivant chaque anniversaire. Les sociétés provinciales le déposent auprès de leur registre d’origine.

Sociétés étrangères (catégorie 3)

• Rapport annuel chaque année par le Registre des entreprises de l’Ontario (frais de 0 $). Selon les indications actuelles de l’Ontario, l’échéance est de six mois suivant la fin de l’exercice.
• Tenez à jour la nomination du mandataire aux fins de signification.
• Demandez un permis modifié au besoin, et faites résilier le permis lorsque vous quittez l’Ontario.

Besoin d’aide pour un dépôt ? Nous nous occupons des rapports annuels et des avis de modification. Voir aussi notre guide du rapport annuel.

Comment déposer dans le Registre des entreprises de l’Ontario

Les dépôts extraprovinciaux se font dans le Registre des entreprises de l’Ontario (RENO). Vous pouvez déposer en ligne vous-même ou par un intermédiaire, comme un avocat, un comptable ou un fournisseur de services tel qu’OpenCompany. Les dépôts par la poste prennent plus de temps. Une fois l’enregistrement fait, la société reçoit un numéro de société de l’Ontario et une clé d’entreprise, nécessaire pour chaque dépôt ultérieur au RENO : conservez-la en lieu sûr.

Pour le rapport initial, ayez sous la main :

• la dénomination légale exacte de la société, sa juridiction d’origine, son numéro de société et sa date de constitution ;
• la date à laquelle elle a commencé à exercer des activités en Ontario ;
• l’adresse de son siège social ou bureau enregistré et, le cas échéant, de son établissement principal en Ontario ;
• le nom et l’adresse de son dirigeant principal ou gestionnaire en Ontario, le cas échéant ;
• sa langue de préférence, ainsi que le nom et le titre de la personne qui autorise le dépôt ;
• une adresse courriel officielle pour les avis du registre.

Enregistrement ou permis : le rapport initial est un dépôt de renseignements. Une société canadienne a déjà le droit de faire des affaires en Ontario et informe simplement la province de sa présence. Le permis est une autorisation dont une société étrangère a besoin avant de pouvoir exercer la moindre activité.

Vous vous étendez aussi à d’autres provinces ? Notre guide de l’enregistrement extraprovincial au Canada compare les règles de chaque province, ou parcourez tous nos services d’enregistrement extraprovincial.