Enregistrement extraprovincial d’une société canadienne : guide complet

L’enregistrement extraprovincial est le dépôt qu’une société effectue pour exercer des activités dans une province ou un territoire du Canada autre que celui où elle a été constituée. Une société fédérale doit aussi s’y soumettre, car la constitution fédérale ne vous enregistre dans aucune province. Vous vous enregistrez généralement dans chaque province où vous exercez des activités, c’est-à-dire où vous avez un bureau, du personnel, un représentant ou des biens, et non de simples ventes par la poste ou en ligne. Les frais vont de 0 $ en Ontario pour les sociétés canadiennes à 350 $ en Colombie-Britannique. Les sociétés de la C.-B., de l’Alberta, de la Saskatchewan et du Manitoba bénéficient d’une démarche simplifiée dans les provinces des unes et des autres. L’enregistrement ne crée pas de nouvelle société : la même société est simplement reconnue dans une province de plus.

Enregistrement extraprovincial par province

Il s’agit uniquement des frais gouvernementaux, qui changent de temps à autre. Consultez les liens vers les sources à la fin. Pour que nous déposions pour vous, choisissez votre province sur notre page d’enregistrement extraprovincial.

Ce que signifie « exercer des activités »

Il n’existe ni définition nationale ni critère législatif appelé « présence permanente ». Chaque province définit l’exercice d’activités dans sa propre loi. La Loi sur les personnes morales extraprovinciales de l’Ontario en est un exemple typique. Une société exerce des activités en Ontario si elle :

• y a un mandataire résident, un représentant, un entrepôt, un bureau ou un établissement ;
• y détient un intérêt sur un bien immeuble, autrement qu’à titre de sûreté ;
• y exerce autrement ses activités.

L’Ontario précise aussi que prendre des commandes, ou vendre des biens ou des services, par l’intermédiaire de voyageurs de commerce, de publicité ou de correspondance ne compte pas à lui seul. Les autres provinces suivent des principes semblables. Les déclencheurs courants comprennent :

• ouvrir un bureau, un magasin ou un entrepôt dans la province ;
• y embaucher des employés ou y nommer un représentant local ;
• posséder ou louer un immeuble utilisé dans l’entreprise.

Si vous vendez seulement en ligne à des clients d’une autre province et que vous n’y avez ni personne ni rien, vous n’avez peut-être pas à vous enregistrer. Vérifiez la loi applicable ou obtenez un avis juridique si les faits sont à la limite.

Les sociétés fédérales doivent quand même s’enregistrer

Une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions peut faire des affaires partout au Canada et bénéficie d’une protection du nom à l’échelle nationale. Elle doit tout de même s’enregistrer dans chaque province où elle exerce des activités, y compris sa province d’attache. Le côté pratique :

• Lorsque vous constituez votre société au fédéral en ligne, Corporations Canada peut l’enregistrer en même temps en Ontario, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador.
• En Ontario, une société fédérale ne dépose qu’un rapport initial gratuit et aucun rapport annuel ontarien.

Voir notre guide de la constitution fédérale pour savoir comment cela s’inscrit dans la constitution.

Le raccourci du Partenariat de l’Ouest

En vertu de l’Accord commercial du nouveau partenariat de l’Ouest, les sociétés de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan et du Manitoba s’enregistrent dans les autres provinces membres selon une démarche simplifiée. Selon BC Registries, une société d’une province membre :

• n’a pas à déposer de rapports annuels dans les autres provinces membres ;
• doit avoir, dans chaque province où elle fait des affaires, un fondé de pouvoir qui la représente et y reçoit les avis et confirmations de dépôt ;
• doit tout de même compléter son enregistrement en C.-B. dans les 2 mois suivant le début de ses activités dans la province.

Si une société de la C.-B. s’étend en Alberta, ou une société albertaine en Saskatchewan, examinez la voie du Partenariat de l’Ouest avant de déposer un enregistrement extraprovincial standard.

Autres exemptions à connaître

• Du Nouveau-Brunswick vers la Nouvelle-Écosse : une société constituée au Nouveau-Brunswick n’a pas à s’enregistrer en Nouvelle-Écosse.
• Les sociétés d’autres provinces en Nouvelle-Écosse s’enregistrent et renouvellent sans frais. Les sociétés fédérales et étrangères paient.
• Les sociétés canadiennes en Ontario n’ont pas besoin de permis. Seules les sociétés de l’extérieur du Canada en ont besoin.

Comment obtenir un enregistrement extraprovincial

Étape 1 : confirmer que vous y exercez des activités

Appliquez la définition de la province visée, décrite ci-dessus. Notez la date de début des activités, car plusieurs provinces calculent les délais à partir de ce jour : 60 jours en Ontario et 2 mois en C.-B.

Étape 2 : vérifier le nom

Votre dénomination sociale doit pouvoir être utilisée dans la nouvelle province. Les exigences varient :

• L’Alberta exige un rapport NUANS de l’Alberta, et la Saskatchewan une réservation de nom en Saskatchewan, sauf si vous vous enregistrez sous un nom d’emprunt ou un nom numérique.
• L’Ontario n’exige un NUANS pondéré pour l’Ontario que des sociétés non canadiennes.
• Si votre nom entre en conflit avec une entreprise locale, certaines provinces vous permettent de vous enregistrer sous un nom d’emprunt utilisé dans cette province.

Besoin d’un rapport ? Consultez nos services de recherche de nom NUANS.

Étape 3 : nommer un mandataire ou un fondé de pouvoir aux fins de signification, si nécessaire

La plupart des provinces exigent un mandataire ou fondé de pouvoir aux fins de signification : une personne ou un cabinet local qui peut recevoir des actes de procédure pour vous. Vous n’avez généralement pas besoin d’un bureau enregistré dans la nouvelle province. Par exemple :

• la Nouvelle-Écosse exige un mandataire reconnu qui réside en Nouvelle-Écosse ;
• le Nouveau-Brunswick facture 50 $ pour nommer un fondé de pouvoir aux fins de signification ;
• l’Ontario n’exige un mandataire que des sociétés de l’extérieur du Canada.

Étape 4 : déposer l’enregistrement

Vous fournirez généralement :

• la dénomination légale de la société, sa juridiction d’origine, son numéro de société et sa date de constitution ;
• l’adresse du siège social ou du bureau enregistré ;
• les noms et adresses des administrateurs et parfois des dirigeants ;
• les coordonnées du mandataire ou du fondé de pouvoir ;
• dans certaines provinces, un certificat de statut du registre d’origine. Voir notre guide du certificat de statut.

La plupart des registres acceptent les dépôts en ligne. En Alberta, vous déposez par un agent d’enregistrement ou un fournisseur de services autorisé.

Étape 5 : rester conforme

• Dépôts annuels : certaines provinces exigent un rapport annuel extraprovincial, comme le Nouveau-Brunswick (200 $ par dépôt électronique), la Saskatchewan et le renouvellement en Nouvelle-Écosse. D’autres non, comme l’Ontario pour les sociétés canadiennes, et les sociétés du Partenariat de l’Ouest en sont exemptées au sein du partenariat.
• Modifications : déclarez les changements d’administrateurs, d’adresses et de mandataire dans le délai de chaque province. L’Ontario, par exemple, accorde 15 jours.
• Registre d’origine : tenez vos rapports annuels d’origine à jour. Une société qui perd sa bonne situation dans sa juridiction d’origine peut avoir des problèmes dans chaque province où elle est enregistrée. Voir notre guide du rapport annuel.

Ce qui se passe si vous ne vous enregistrez pas

• Vous pourriez ne pas pouvoir intenter de poursuite. En Ontario, par exemple, une société étrangère sans permis ne peut pas intenter d’action relativement à ses contrats tant qu’elle n’a pas corrigé le défaut. D’autres provinces ont des règles semblables pour les sociétés non enregistrées.
• Amendes. La LPME de l’Ontario prévoit des amendes pouvant atteindre 25 000 $ pour une personne morale, et les administrateurs et dirigeants peuvent aussi être mis à l’amende.
• Problèmes pratiques. Les banques, les locateurs et les acheteurs publics vérifient souvent l’enregistrement local.

Enregistrement extraprovincial ou nouvelle société

Au lieu de vous enregistrer, vous pourriez constituer une filiale distincte dans la nouvelle province. L’enregistrement extraprovincial est moins cher et plus simple : une seule société, une seule comptabilité, une seule déclaration de revenus. Une filiale isole les responsabilités de la nouvelle exploitation. Le choix tient généralement à la responsabilité et à la fiscalité : parlez-en à votre comptable. Pour constituer plutôt une société dans une nouvelle province, consultez nos guides sur l’Ontario, la C.-B. et l’Alberta.